李靖，字药师，雍州三原人也，关陇世家子，乃隋将韩擒虎的亲外甥；其祖父李崇义曾任殷州刺史，封永康公；父李诠仕隋，官至赵郡太守，是名副其实的官宦子弟出身。
李靖长得仪表魁伟，受到关陇世家风气的影响，他从小就文才武略，又颇有进取之心，曾谓其父道：“大丈夫如果遇到圣明的君主和好的时代，就应当建功立业，以取富贵。”
他的舅舅韩擒虎是与贺若弼、杨素齐名的大隋名将，曾亲自教习李靖武艺。
有一次练习马槊，韩擒虎站在原地，让李靖骑马加速冲过，在掠过的瞬间，用槊尖穿刺韩擒虎耳朵下带着的大耳环。这个动作无比危险，李靖稍有不慎，韩擒虎就会被刺下一大块肉来，但每次训练，李靖都能精准的刺中耳环中的空档。
与武艺想必，韩擒虎对李靖的兵法战策水平更是不吝褒奖，每次与他谈论兵事，无不拍手称绝，并抚摩着他说：“可与我一同探讨孙吴（孙武、吴起）之术的人，只有你啊！”
李靖初仕隋为长安县功曹，后历任殿内直长、兵部驾部司员外郎（王世充也当过这个官），他的官职虽然卑微，但其才干却闻名于隋朝公卿之中，吏部尚书牛弘称赞他有“王佐之才”，隋朝宰相杨素也抚着坐床对他说：“你终当坐到这个位置！”（同时代得此赞誉的仅封德彝和李靖两人）
大业末年，李靖任马邑郡丞，在李渊帐下和突厥作战。当时，身为隋朝太原留守的李渊暗中招兵买马，有四方之志。李靖察觉了李渊的这一动机，于是把自己伪装成囚徒，准备前往江都向隋炀帝告密。
但当到了京城大兴时，关中已经大乱，因道路阻塞而未能成行，于是李靖索性留在大兴，出主意给时任京兆郡丞的骨仪（天竺人）和左翊卫大将军阴世师，征集兵力，挖掘李家的祖坟，将其先人的遗骨烧成灰，洒在酒里让士兵们喝下，以此表达誓死抗击唐军的决心。
不过，自霍邑之战后，关陇世家和当地起义军大批大批的倒向李唐，李靖一人无力挽救崩盘的局面。不久，大兴被唐军攻破，李靖被俘。
李靖满腹经纶，壮志未酬，在临刑将要被斩时，大声疾呼：“明公兴起义兵，本是为天下除去暴乱，怎么没有完成大事，而以私人恩怨斩杀壮士呢？”李渊欣赏他的言辞举动，李世民赞赏他的才识和胆气，因而获释。随即被征辟为秦公府幕僚。
李靖作为隋末唐初的第一名帅，其军功战绩仅次于开了主角光环的李世民。后面的事就不多赘述了，我们的故事也从这里开始。
入夜，长安（大兴），李靖府邸。
今年四十七岁的李靖已经面布风霜，他身着一系便服，头戴扎巾，正这皱眉头，挑着烛灯，在书房中研究着历代的兵书战策。
身为一名将军，首要的便是耳聪目明！
李靖通过屋外传来轻微的响声，判断出有人在房檐上行走。
“是哪位朋友？既然来了，总是要见一面的嘛！”李靖头也不抬的道。
“大师兄的感官还是那么敏锐啊！”张出尘爽朗地赞了一声，与张仲坚一起双双自屋檐上翻身落地。
闻声，李靖先是一愣，转而狂喜着奔出房门外，尽量克制着声线，惊喜道：“师弟、师妹，真的是你们啊！”
“大师兄，好久不见啊！”张仲坚上来就给李靖来了个熊抱，笑道。
在短暂的兴奋后，李靖迅速恢复了理智，朝周围略微扫视了一遍，便迅速拉着二人进屋，道：“进屋说！进屋说！”
进屋后，三人先是聊了会往事，接着张仲坚便径直介绍了此行的来意。
李靖一边仔细思考着得失，一边道：“这么说，圣上已经重新振作了起来，你们现在就是锦衣卫的人，要我作为你们的内应，获取李唐的情报，在关键时刻，助朝廷一臂之力吧！”
张仲坚点点头，道：“是的，临走时，圣上特意交待过了，一旦大师兄你接受朝廷的任命，则名义上我是锦衣卫驻大兴的最高负责人，我是整个情报网的核心，但实际上是为了掩盖大师兄你，锦衣卫在大兴的情报网都要根据你来安排！”
闻言，李靖并没有急于表态，而是思考了很长一段时间，乃苦笑道：“圣上直接让你们对我开诚布公是对我有足够的信心，还是圣上还不知道，我已经被唐军俘虏，并被秦公李世民收入幕府的消息，亦或是说一旦我不可用，就要当场除掉！”
张出尘嗔怪道：“哎呀，大师兄，你想哪去了！？圣上与你虽从未谋面，却对你赞不绝口，还说得到你李靖，就是得到了半个天下呢！圣上如此欣赏你的才华，你我师兄妹三人义结金兰、情同手足，怎么会要将你除掉呢！”
李靖皱着眉，担忧道：“师弟、师妹，不瞒二位，圣上既然如此推崇我，那对于我那就是势在必得，倘若我不愿再归隋，那就等于站到了大隋的对立面，朝廷怎能允许这样的情况发生呢！？”
张仲坚拍着李靖的肩膀，笑道：“大师兄，放心吧！你所考虑到的，我都考虑到了！当时，我问过圣上同样的问题，圣上说，李靖可以不立马表态，朝廷会给他时间，一个月、三个月、半年、一年。。。。。。朝廷的大门随时向他打开，等他的一个决定！”
“我又问说，为什么要对大师兄如此礼遇！？圣上说，为人主者要有足够的胸怀和气度，对于李靖这样的大才更是如此，只有深得其心才能尽用其才啊！”
“圣上~！”闻言，饱经沧桑的李靖感动不已，深邃的瞳眸泛出点点泪光，梗咽道：“没，没想到圣上居然如此看重我李靖！”
张出尘又想起了那时初见杨广时他那心怀天下的气概，傲然道：“可不是嘛！要不然，我和仲坚也不会为朝廷卖命啦！”
见此，张仲坚抓住机会，立马从怀中掏出一个黄色绢帛道：“马邑郡丞李靖听诏！”