不过刘玄德和诸葛孔明打错了算盘。他们以为会挡住吕布的攻城，只是在吕布大军的猛烈攻击之下。
刘玄德在长沙城，只坚守了十天。就被吕布大军给攻破。
刘玄德和诸葛孔明不得不率领。几万残兵败将，向巴蜀苍惶逃去。不过刘玄德却是命令关羽镇守武陵郡，继续阻挡吕布大军，前进的步伐。
而刘玄德和诸葛孔明则是率军退回成都。准备休养生息。
吕布马上率大军，攻占了衡阳郡，零陵郡，桂阳郡等几大郡城。荆州之地大部分，已经落入吕布手中。
攻占这些地方之后。吕布马上派人，去徐州调来了大量的官员，出任这些地方的官员。由于从徐州调来的官员，都是在学校出身，经过考试之后，才能出任官员的。每一个人都还是有些才能的。
在吕布大军的支持之下，开始在这些地区，推行吕布的政策。
刚开始新政，还是遭罪到了，地方豪强的阻挡。甚至还有蛮族之人，公然杀官。
吕布震惊，派大军血洗蛮族。同时也镇压了地方豪强。即使有些地方豪强和蛮族之人，躲进了大山之中，也被吕布派出山地作战部队，给剿杀干净。
当然这些也需要大量的时间。当吕布处理完这些事情之后，已经过了两个月 。
刚刚逃回成都的刘玄德和诸葛孔明，还整天都提心吊胆的，可是当两个月没有收到吕布大军进攻的信息，他们才放下心来。
可是他们刚刚认为，吕布不会继续进攻他们之时。周瑜大军，彻底击败了南蛮各大洞主。并且斩杀南蛮王孟获。
率大军出现在了巴蜀境内。同时吕布率军包围武陵郡城。
刘玄德亲率大军与周瑜大军进行交战。
诸葛孔明和周瑜斗智斗勇，一时之间，战斗得不分上下。不过好景不长。吕布攻破了武陵郡城，并且将关羽斩杀在武陵城墙之上。率大军一路势如破竹进入巴蜀。
沿途各路城池，根本就挡住吕布的进攻 。
刘玄德和诸葛孔明收到消息之后，吓得大惊失色。不得不率军退加成都城内，准备做最后的抵抗。
原本在剑阁防御曹孟德的张飞和法正，也率军回到了成都城。
吕布和周瑜合兵一处，攻破绵竹等地，大军直逼成都城下。
吕布率军来到了成都城下，看着城墙之上的刘玄德，大声说道“刘皇叔，不要做无畏的挣扎了，现在投降，本侯还可以保你荣华富贵。”
张飞却是勃然大怒“三姓家奴，休要张狂，待你三爷取你狗命！”
张飞看到吕布就十分生气。恨不得生吞活剥了吕布。可是以他的实力，根本就做不得！
刘玄德却是看向吕布说道“吕布，休要多说，我是大汉宗亲，绝不向你叛臣贼子投降。”
吕布看向了城墙之上，大声说道“都说皇叔十分仁意爱民如子，皇叔就不为了成都的老百姓作想吗？一但本侯攻城，到时候成都城内的老百姓，肯定会处于水生火热之中！皇叔为何不为了全城的老百姓开城投降，本侯可保你荣华富贵过完下辈子！”
刘玄德还是断然拒绝道“吕布逆贼，休得多言。有本事你就攻入城内，想要我投降，别痴心妄想了！”
吕布也不再劝说，率军退回军营之中。看向周瑜说道“公瑾，你马上派兵，去攻占巴蜀其他地方。本侯要围困死刘玄德。不让他有翻身的机会！”
周瑜马上说道“君侯放心，瑜一定会尽快拿下，其他城池，到时候刘玄德只剩，成都一座孤城。看他拿什么守城。”
周瑜率领开始进攻巴蜀其他各地的城池。
然而吕布大军只围不攻。
刘玄德有些坐不住了，几次想派兵出城与吕布大战，都被吕布给打退了。至于孟达和刘封率领的两支大军，想去求援其他城池，也被吕布给逼回城内。
很快一个月过去了，当周瑜攻占剑阁之时。
整个巴蜀，就只有成都，一座孤城还在刘玄德的手中。
吕布命令周瑜镇守剑阁。他则率军继续围困刘玄德，并没有发动攻城。
吕布很清楚，成都城内粮食充足，拥有大量的守城物资，强攻的话肯定会损失惨重。但是这样围困下去，只要数个月，成都城内就会人心惶惶。
最后即使攻城，也会损失很少。
刘玄德和诸葛孔明，以及成都城内的世家豪族，想了许多的办法。
出城与吕布决战，吕布高挂免战牌。刘玄德大军想冲营，却是被吕布大军给射退了！
派兵夜袭吕布大军，然而派去夜袭的军队，全军覆没，没有一个人回到了城内。
就在吕布还想与刘玄德等人，困守下去之时。
一个不好的信息传了过来。曹孟德终于不甘寂寞，还是率军出征了，这一次曹孟德率50万大军，直接杀向了小沛城。
坐镇小沛城的阎象。与曹孟德交战数次之后，陷入了被动的守城之中。
吕布不得不尽快结束成都战事，回援小沛城。
吕布收到小沛战报的次日，就率大军向成都城发动了进攻。
吕布以为，雄大的成都城，怎么也要攻打十天半个月的。
可是当吕布攻城之后，发现了一个很奇怪的现象。
刘玄德军士普遍都瘦了许多，这说明什么？说明成都城内已经没有粮食了。
原本吕布以为，成都城内粮食充足，不说坚持数年之久，怎么也可以坚持一年半载吧！
吕布并不知道，刘玄德率军征荆州，以经征调了大量的粮食。然后守长沙城之时，又征调一批粮食。
原本粮食充足的成都城，早已被刘玄德给搬空了。许多士兵已经饿了好几天了！
只有少数的将领，还可以吃到东西。军士们这几天，都是喝的清水粥。说是粥，其实就是可以看得清楚人脸的清水，一碗里面都没有十粒米。
原本就饥饿不堪的刘玄德军士，又怎么能挡得住吕布大军的进攻。仅仅猛烈攻城，一个时辰。吕布的大军就攻上了城墙。
同时吕布手下的几大猛将，黄忠，太史慈，张合，高览等将领也冲上了城墙！
刘玄德见大势不妙，在张飞和刘封率领三千精锐之师，正向城外突围。
可是吕布早就在成都城外，等待着刘玄德。