在常德激战的同时，方先觉的第十军不断的攻击前进，增援常德。
方先觉的第十军是一支英勇善战的部队，素来为日军所忌惮，为了对付第十军，日军派出了大量的部队，第十军费尽九牛二虎之力却无法冲破日军的防御。
11月29日，参加开罗会议的委员长在得知常德会战的情况后立即谕令两战区司令长官部，叫第十军军长方先觉必须在最短时间内增援常德。
方先觉军长接获战区代转的委员长口谕后，大惊失色，委员长在开罗都在关注着此事，自己必须全力以赴，不能有丝毫的懈怠。
此时已为29日的晚间10时，距离期限不到半日，第10军三位师长接获委员长严令后，立刻展开空前的攻势。方先觉已经红了眼睛，亲临前线，一定要击破日军的防御，增援常德。
在第10军全力进攻之际，第3师团主力被预10师冲退，第三师团的山本三男师团长因此误判预10师为第10军攻势主力，于是立刻重整主力反扑，与预10师激战。
而此时第10军真正主攻的德山方向反而开了大门，第3师周庆祥师长抓紧机会，大胆钻隙前进，第3师在一昼夜间，竟强行百余华里，直逼德山。
不过有得必有失，预10师虽然英勇，但因为立足未稳，日军的攻势过于猛烈，被第3师团冲击后牺牲甚大，师长孙明谨战死，全师溃散。
战斗直至12月1日，孙连促长官电告余程万师长第10军已到常德东南，可速与联络。
余师长立遣陈副师长前往连络，但却没能连络上。此时城内屋舍悉成焦土，第57师死据不撤的最后阵地宽不及三百公尺。
最后时刻已经来到，此时的余程万已陷入绝望之中，藏身于中央银行之中，由袁志文的部队进行守卫。
“援军为什么不来？为什么不来？”余程万仰天长啸。
“日军兵力众多，我看，第十军并不是不卖力，而实在是心有余而力不足啊。”袁志文宽慰道。
“志文，你不要说了，国民革命军之中都各自保存实力，相互倾轧，这也是多年的顽疾，我们只能报一死之决心，为国尽忠了。”
余程万师长咬了咬牙，让人向孙连仲长官发出最后一电：”弹尽人亡，城已破，友军观望不前。此刻大街小巷混战成一团。职与志文率副师长参谋长死守中央银行。 职余程万谨叩。”
发完这封电报之后，余程万师长无力的坐在了椅子上。
“余学长，突围吧。“袁志文突然说道。
“突围？谈何容易，我师八千虎贲几乎死伤殆尽，现只几百残兵，如何能突围？只能以死报国尔。“余程万摇了摇头说。
“若要突围，必须有一支部队死守城中，另一支部队才能突围而出。”袁志文说。
“谁留下都是必死之局。”
“我留下。”袁志文朗声说道。
“袁老弟，你是来增援我军的，没有这个必要，还是我从57师中挑选吧。”“余学长，我的部队中有一支特战队，个个身手了得，有他们的帮助，一定可以把你护送出去，我没有别的要求，只愿学生在突围时将我的部队全部带走，他们都是中国最为精锐的战士，不能死在这里。”
袁志文说。
余程万诧异的看着袁志文，他没有想到，生死时刻，袁志文想到的并不是自己的安危，而是自己部下的安危，这样的人，绝对是一个值得尊敬的人。
想到这儿，余程万心中有了一丝丝的感动，若是中国人都如袁志文这样，何愁不能驱除日寇呢？12月3日深夜2时，余程万师长召集所属四位团长告知自己已经决定突围，并点名第169团柴意新团长将部队交给袁志文死守阵地。柴团长却摇了摇头，起立说道：“师长为全师希望所寄，希望师长早日突围
，我在此死守，等师长率援军来解围”。见柴团长想留下来，余程万很是感动，其实所有人心里都明白，援军不可能来了。余师长看向了袁志文，袁志文摇了摇头，口中说道：“我在德国受过特种训练，我留下来的生存概率要比别人大得多，临阵
离开不是我袁某人的性格。”
段虎在后面连连拽袁志文的衣服，但袁志文视而不见，此时，他已决心战斗到最后，为余师长突围赢得机会。
见袁志文决心以下，余程万师长也不再推辞，留下第169团残部与第171团残部之一部共百余人死守阵地，柴意新团长也留了下来。
余程万率所属三位团长及袁志文部二百余人于半夜向德山突围，寻找第10军。
3日深夜4点，柴意新团长与袁志文商里之后，两人离开中央银行大楼，集结第169团残部，进入双忠巷最后阵地。柴团长深知第57师末日已到，决心一死殉国。凌晨，日军集中掷弹筒及枪榴弹，迫炮火力攻击双忠巷。柴团长奋然起身高呼杀敌，率残部以刀矛棍石向敌冲锋，反复肉搏十余次，身受两处重伤，仍英勇力战，不幸在白刃战中中弹陨命，壮烈牺牲，随
从百余残余官兵伤亡殆尽，双忠巷阵地陷落，常德城宣告失守。
5日黎明德山复被日军攻陷，第3师周师长率部突围。常德战斗为全局争取了时间，实现援军合围，将日寇赶到长江北岸。这次常德会战，全师八千多子弟兵仅有八十三人生还。常德失守的消息传到了委员长的耳朵里，委员长大为光火，感觉在盟国中失了面子，放话说要枪毙余程万，后因为众将的劝说才没有将余程万枪毙，
但却也将余程万免去了官职。
此事引发了长久的争议。道德论者以为余程万弃城潜逃，纯以天子门生获释，也有人认为蒋介石行事苛刻，常德一战，余程万已尽最大努力，如此重惩，有失厚道。也有人干脆视而不见，不提起它。公平的说，余程万已经尽力了，正是因为他率领部队拼死血战，所以才为后来收复常德赢得了时间，但是从另一个方面来说，余程万身为部队的长官，全师都死在了常德，他自己逃了回来，到度也不算怎
么光彩，委员长处罚他却也在情理之中。常德失守了，段虎带着荣誉四师歼余的部队将余程万送了出去，然而，荣誉四师的师长袁志文却音讯全无，段虎不甘，在将余程万送到第十军后再一次带着人折返，他决心，不论如何也要找到袁志文，生要见人，死要见尸！