巴萨新换上场的中卫奥莱格表现欲十足，下半场比赛刚开始，连续上抢晓东和舍普琴科，阻止了数次米兰的进攻，让场边的里杰卡尔德安心不少。
不过米兰两名前锋经过几番较量后，也已经摸清了这名中卫的路数。上抢确实是果断，可是作为中卫最重要的是稳！像奥莱格这样总是喜欢从身后扑到前面拦截传球的中卫，每次都能拦下皮球还好，可一旦失误将对球队造成致命打击。
晓东和舍普琴科心中已经有应对之策，对付这种莽夫实在太简单了，总比面对意甲那些老油条容易的多。
此时场上局面看似巴萨换人稳住了阵脚，新上场的奥莱格和普约尔一前一后，彻底限制住了米兰的进攻。既然防线无忧，那进攻自然要加强，在两名边后卫频繁插入助攻的情况下，米兰的边路一时像是被打成筛子，好在中路稳固，巴萨只会尝试在边路起球，或是凭借球星的个人能力在中路寻找机会，突施冷箭。
当哈维和伊涅斯塔都接近米兰禁区的时候，说明巴萨的防线基本都压过了半场，中线附近只留着奥莱格和队长普约尔。
比赛第55分钟，罗纳尔迪尼奥从边路内切，找到中路的伊涅斯塔，巴西球星传给队友后，立即向禁区内插去，伊涅斯塔横向带了两步，心领神会将球直接吊入禁区内，皮球越过斯塔姆头顶，落向从他身后插进禁区的罗纳尔迪尼奥。此时完美卸下来球的巴西球星已经在米兰小禁区线右侧处的位置直接面对门将迪达，这是下半场以来巴萨最好的一次机会，罗纳尔迪尼奥眼角一扫，中路的埃托奥被内斯塔盯的很紧，于是面对国家队队友起右脚推射远角，距离太近，迪达虽然做出了反应，但还是没有碰到球，皮球贴着草坪砸在远端立柱上弹进了球门！
罗纳尔迪尼奥刚举起双手准备庆祝，裁判的哨音响起，抬手指向米兰禁区，示意后场任意球，再扭头看去，边裁正面无表情的抬着手中的旗帜。原来边裁认为在伊涅斯塔传球的一瞬间，罗纳尔迪尼奥已经处在了越位位置，因此进球无效。
罗纳尔迪尼奥双手抱着头，震惊的朝裁判表示自己绝对没有越位，不过既然已经判罚，无论有没有越位，这粒进球注定是无效了。
米兰暂且逃过一劫，很快便用一次反击还以颜色，由卡卡带球至巴萨禁区前沿，将球塞进了禁区，晓东在巴萨禁区右侧抢在奥莱格身前追上皮球，半转身直接将球扫向门前，皮球从身后的奥莱格胯下钻出，蹦蹦跳跳的滚向中路，舍普琴科在点球点附近的位置一脚抢射，可惜正中门将下怀，被巴尔德斯稳稳抱在怀里。
双方你来我往，总得来说巴萨控球率更高，进攻次数更多，但造成的威胁并不如米兰。反观米兰这边则是以防守反击为主，几乎每打一次反击都让全场观众觉得心惊肉跳，而在反击中，奥莱格另一个缺点，选位问题暴露无遗，可最致命的还是阵地战中扑得太猛，完全不顾及失误后的结果，可除了下半场刚开场，米兰一直收着打，要么是在防守，要么是在打反击，没有出现阵地战的机会。
“里奥，教练让你去热身！”
一个助教跑到巴萨替补席旁，冲着正全神贯注观看比赛的梅西嚷嚷。
梅西惊讶的问道：“我？是在叫我吗？”
“是的！快点去做准备活动，你有三分钟时间！”
梅西急忙起身到一边做热身，心里兴奋不已，没想到这么重要的比赛，自己有机会登场。
当比赛来第68分钟，里杰卡尔德用上巴萨第二个换人名额，由阿根廷小将梅西用下全场状态低迷的法国边锋久利。米兰紧随其后在第70分钟做出第一次换人调整，安切洛蒂派出安布罗西尼换下西多夫，加强中场的硬度。
梅西上场后体能充沛，凭借他出色的盘带一度给米兰的左路造成不小的麻烦，好在马尔蒂尼经验老道，虽然刚开始被年轻的梅西过了两次，但很快适应了对手的比赛节奏，在安布罗西尼的帮助下，暂时抵住了巴萨右路发起的攻势。
随着比赛时间的推移，双方的体能都出现了下滑，巴萨的攻势渐渐开始减缓，而米兰也能够慢慢从本方半场压了出来和巴萨对峙。
在一次一阵地战中，米兰后场和中场经过数次传递，最终由皮尔洛在中圈发动攻势，直传至锋线，目标正是舍普琴科，身后的奥莱格又一次准备绕过舍普琴科上抢，乌克兰核弹头早已摸透这名中卫的习性，怎么会和下半场刚开场那样站在原地等球？
只见舍普琴科张开双臂，将奥莱格拦在身后，自己也朝着来球迎去，接着用身体硬抗冲上来的西班牙中卫，侧身让过皮球，直接强行转身带球面向球门，这一下米兰中锋已经将奥莱格彻底过掉，而自己则带球杀到了巴萨禁区前沿，直接面对门将。一旁的普约尔立即抛下晓东冲了过来，可惜已经来不及了。
乌克兰人在大禁区线上冷静的推射，完成了这次破门。
比赛第81分钟，由于奥莱格扑得太猛，留下身后足够的空档，米兰再入一球，比分来到了1：3，巴萨主场落后两球！
梅开二度的舍普琴科咆哮着冲到场边米兰球迷看台下，卡卡紧随其后跳到舍普琴科的背上举起拳头一同庆祝，二人为将来的米兰球迷留下了一张璀璨的背景图！
梅西看着庆祝都米兰队员，心中无比失落，第一次欧冠登场亮相，面对强大的AC米兰，刚开始表现还不错，可随着队友体能的下滑，自己在前场根本得不到支持，在世界第一防线面前显得独木难支。现在球队更是在最后关头落后两球，被寄予厚望的自己却无能为力……
米兰当家球星正在场上肆意庆祝，巴萨当家球星也已经收起了一贯的笑容，罗纳尔迪尼奥冲到后场接过皮球，跑回中圈，示意裁判抓紧时间重新开始比赛。
“还有十几分钟！”
“这可是我们的主场！”
“别让那群小子太得意了！”