中平二年（公元185年）六月，边章、韩遂、北宫伯玉、李文侯等率兵大举东进。
边章、韩遂率领十万乱军到达三辅时，朝廷派遣的皇甫嵩以及十五万北军精锐也在长安一带集结完成，双方即将展开一场恶战。
小槐里，汉军中军大帐内，皇甫嵩的亲卫在地上铺开了一张巨大的羊皮地图。
“上月中旬，西凉叛军主力边章、韩遂部十万人分别从汉阳郡的陇县和望垣出发，沿渭水而下，一路攻克汧县，渝麋县。现在荡寇将军周慎正率部三万在雍县一带阻击，平虏校尉皇甫鸿，武猛都尉麴义率部一万在陈仓坚守。”
“同时，北宫伯玉和李文侯率领湟中胡义从胡、先零羌大约五万步骑从乌枝出发，出薄落谷，一路攻克临泾，阴盘，鹑觚三城，向右扶风的杜阳攻击而来。现在陇西太守董卓的三万人马正在杜阳一带率部迎击。”
皇甫嵩指着射虎谷说道：“射虎谷到上邽城，到望垣城，到冀城都是一百多里，我们无法确定他们从何处渡过渭水河，也没有兵力去阻击，只能眼睁睁地看边章大军渡河后一泻而下。”
“十万乱军，假如我们没有办法抵挡住，任其扑到京兆，对居住在三辅之地的六十多万百姓来说，就是一场巨大的灾难。同样的,对我们这些军人来说,也是一个耻辱，因为这里曾是大汉帝都，是皇陵所在！”皇甫嵩说道。
曹操、孙坚、陶谦等人围坐在地图四周，看到汉军形势如此险恶，一个个心情都很沉重，他们这边看似兵多，但是对方多是骑兵，而且精程度并不比朝廷的北军差。
皇甫嵩大声说道：“陛下不允许这样的事情发生，陛下这次集中了十五万大军，连讨伐并州的计划都放弃了，就是希望能一战解决西凉问题。西凉总是这么打下去，不但费时费力费钱，也会把我们大汉朝拖穷拖垮的。”
“凉州乃贫瘠荒芜之地，境内密布大漠雪山和森林，人烟稀少，许多人不理解我们为什么要在这块土地上奋战到死，甚至包括一位位高权重的三公大人（指司徒崔烈，注：凉州的持续叛乱使国库大损，朝廷不得不课税、征召劳力以应战。司徒崔烈建议放弃凉州。议郎傅燮则发表了一篇激动人心的演说，谴责崔烈，并强调凉州地处前线的重要性:“凉州官员失和，使整个凉州落入叛逆之手。崔烈身为宰相，不想着为国家想平定它的办法，却想割弃一方万里的土地，臣窃以为疑惑。如果让左衽的蛮夷占领此地，军力强盛并作乱，这将是天下最大的顾虑和社稷的深切忧患。……如果崔烈不知道这一点，他就太蠢了;如果他知道了还这么说，是不忠。”傅燮的说辞打动了汉灵帝，他拒绝了崔烈的建议。傅燮被任为汉阳太守，派往前线。）”
“两百年多年了，我们在凉州和羌人打打停停，停停打打，耗费几百亿，牺牲了几十万士兵的性命，为了什么？就是为了这片土地，为了我大汉朝的天威。这片土地是我们的，是祖先留给我们的，子孙后代谁都没有资格丢弃它。守住了它，也就是守住了我们大汉朝的尊严，守住了我们大汉朝的天威。”
“它也是我们大汉朝西部的屏障，没有它的存在，长安，三辅之地，就是边境，就是战火纷飞的地方。正因为它的存在，它承担了连绵的战祸，才有了三辅的安宁，中原的安宁，大汉的安宁，天下百姓的安宁。”
“我们和羌人战斗好几代了，他们没有占据凉州，我们也没有击败他们。他们的损失加上我们的损失，可以让凉州增加一倍的人口，可以让这些人几代吃饱穿暖。可我们为什么要打？为什么还要一直打下去？还要打到那一代？”
皇甫嵩用力跺了几下脚下的土地，苦笑道：“就是为了它，为了这块土地，为了这块可以养活百万人的土地。”
“大汉朝已经上百年都没有把十万以上的精锐交给一个人来指挥了，承蒙陛下信任，要求老夫务必一击成功，将西凉的叛乱彻底解决，保证凉州十年之内再无战乱。”
皇甫嵩目视着帐中的众人，严肃地说道：“诸位大人若想建不世功业，彪炳千秋，正当良时，诸位大人可有此凌云壮志？”
“有......”众人们被皇甫嵩说得心潮澎湃，放声大吼，恨不能立即杀上战场，为国效力。
“好，希望诸位戮力同心，共框社稷！”
小槐里距离右扶风郡的郡治槐里城八十里，北面是成国渠，南面是渭水河。
皇甫嵩的十万北军在平原上大排鱼鳞阵，大营连绵数里，旌旗迎风飘扬，猎猎作响。
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杜阳，董卓军营。
“将军不看好小槐里之战？”郭汜吃惊地问道。
董卓看了李傕和郭汜两人一眼，骂道：“你们两个都是都尉了，怎么连这点事都看不起清楚。你们说这战能打吗？”董卓半睁着一双大眼，怒声说道，“我带着你们，从西凉打到并州，又从并州打到冀州，再从冀州打回西凉，好不容易才攒了这么一点家当，容易吗？今天我们把部队拼光了，明天呢？明天我们还能在西凉立足吗？我们和羌胡仇深似海，没有了实力，羌人和鲜卑人会把我们撕成碎片。”
李傕笑着对董卓说道：“还是将军想得深远，我等的确没有想到。”
董卓从鼻子里发出一声冷笑。
“你们不是没有想到，而是你们都想着要消灭叛军，立个大大的军功。可惜你们都忘记了，你们的军功是谁打下来的。是那些士兵。”董卓手中马鞭指着帐外，大声叫道，“军功是用他们的鲜血和白骨换回来的。”
“岳父大人息怒，二位将军也只是立功心切。不过话又说回来，这次凉州之乱，虽然会损耗我们的一些实力，但未尝不是我们的机会。”李儒摇了摇手中的扇子，微笑着说道。
“哦？文忧有何妙计？”董卓好奇的问道。
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皇甫嵩听闻边章和韩遂等人率领大军直扑北军驻地而来，连忙召集麾下众将商议。
曹操道：“将军，西凉叛军急行军而来，必定疲惫不堪。我们可乘此机会，用步兵猛攻他们，再以骑兵偷偷迂回到他们侧面，进行突击，定可一战成功。只要边章和韩遂遭遇大的损伤，北宫伯玉与李文候就不足虑了。”
皇甫嵩想了想，觉得曹操说的非常有道理。
皇甫嵩笑道：“孟德果然妙计，却是不知何人愿帅骑兵迂回？”
孙坚请令道：“将军，坚愿意带领越骑营执行此任务！”
皇甫嵩点头应允。
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边章和韩遂带领军队来到小槐里，探马来报，皇甫嵩带领十万北军阻住了他们的去路。
边章一愣，这个皇甫嵩怎么这么急于求战啊。现在急于求战的应该是自己这边才对，毕竟这次带来的粮草非常有限，若不快速解决掉皇甫嵩，自己的军队必定会因缺粮而崩溃。
韩遂道：“看来皇甫嵩是想趁我们远来疲惫之机战胜我们。”
边章大笑：“皇甫嵩麾下的北军都是步兵，有什么战斗力？我们虽是远来，但是我们屡战屡胜，士气正高，而且都是骑兵。现在皇甫嵩主动求战，正是给了我们一个取胜的机会。”
韩遂点头赞同。
边章笑道：“不过，这个皇甫嵩也是我们西凉人，我倒是想看看能不能将他拉到我们这边来。”
韩遂笑道：“老边，这个恐怕没什么指望。皇甫家世世代代都是朝廷的忠臣，他是不可能和我们成为一路人的。”
边章诡异的一笑，却是没有再说话。
边章和韩遂引军前进，在距离北军三百步之外列阵。
边章骑着战马来到阵前，大声问道：“对面可是皇甫义真？”
皇甫嵩打马上前，说道：“正是皇甫嵩在此。”
边章笑道：“皇甫老弟，一别几年，想不到我们竟是在这样的情况下见面。”
皇甫嵩叹道：“是啊，皇甫嵩怎么也没想到边先生和文约会成为我大汉的逆贼。”
边章大笑：“义真，你错了。如今大汉朝已经到了崩溃的边缘，吏治*，民不聊生。你这些年不在西凉，不知道西凉的百姓过的是怎样的一种日子。要是你知道了，你肯定不会再像你现在那样认为。义真，和我们一起，推翻这腐朽的大汉朝吧。”
皇甫嵩心中气急，大喝道：“逆贼，我皇甫家世代忠良，岂可与你等逆贼同流合污！你不要再在那里花言巧语，还是快快下马受缚，天子可能还会绕过你一条小命。”
边章说道：“义真，我和文约走到这一步，已经不可能回头。而大汉的确已经无可救药，你就不要再执迷不悟了。”
皇甫嵩怒道：“逆贼休得花言巧语！既然你等不肯下马受缚，那我们就战场上见高低吧！”
边章打马回阵。
皇甫嵩勒军进攻，双方近二十万人在广阔的战场上惨烈厮杀。
激战正酣之际，孙坚引一万骑兵，自西凉叛军侧翼杀出，直奔叛军中军。
孙坚勇猛异常，手下无一合之将，程普、黄盖、韩当、祖茂也是大发雄威，西凉军地挡不住，很快就崩溃了。
边章和韩遂见势不可为，率领残兵退走。孙坚率领北军越骑营追杀二十里后，勒军而还。
韩遂与边章急速后退，一直到陇关才停了下来。
小槐里一战，西凉叛军韩遂、边章部伤亡惨重，十亭折了六亭，元气大伤，只得退守陇关。皇甫嵩率领的北军也折损三万千人，也是损失惨重。
皇甫嵩本想马上进军追击边章和韩遂，但是在得知韩遂与边章退守陇关之后，知道仅凭借手中的兵力是打不下陇关了，只得驻军汧县，和边章韩遂遥遥对峙。
灵帝得知边章劝降皇甫嵩之事，又得知皇甫嵩驻军汧县，不再进攻，心中非常忧虑。袁隗、张让等人趁机进献谗言，灵帝罢免了皇甫嵩的左车骑将军，派张温前去取代皇甫嵩，统领西凉各路大军。
镇北将军府的刘飞得知皇甫嵩被罢免的消息之后，暗叹了一声，看来凉州之乱不是短时间能平定的了，除非他的并州军出手。