九月十五日早上，经过一晚的休息金兀术率军继续往代州赶路，此时的金军距离代州只有二十公里了，如果不出意外金军将于今天中午抵达代州城。
不过金兀术大军的行踪并没有瞒过李世辅的视线，之前李世辅带领五千骑兵受命赶来代州，到达代州后发现代州紧闭城门，李世辅见没有拿下代州的机会便撤了，只不过李世辅并没有走远，只是在代州南边的山中隐藏了起来，代州南边靠近五台山藏五千骑兵绝对没问题。
李世辅藏好后便一直关注着从太原到代州的要道，今天可算是把金兀术等来了，其实位于代州城中的完颜宗贤在代州附近发现了宋军骑兵踪迹后便派人出城去通知金兀术了，只不过这些人都被李世辅派人悄悄拦截了下来，于是金兀术还不知道他已经被李世辅盯上了。
李世辅发现金兀术的大军后便将骑兵集结了起来准备向金军发起突袭，而位于金军身后的曲端此时也面临着抉择。
岳云骑着马边走边向曲端汇报道：“曲帅，前边不远就是代州了，金军估计今天中午就能到达代州，而我军下午也能到达代州，如今不能再等了，再等就没有机会了。”
曲端叹气道：“某原本还想等友军来了一起夹击金军，现在看来友军是赶不来了，那只好我们自己干了，断不能让金兀术安安稳稳回大同，岳将军你带着一万骑兵先悄悄靠近金军，随后再向金军发起进攻，要尽量做到出其不意，这样才能战果最大化，某带着步军会尽快追上你们的。”
岳云抱拳道：“是，曲帅。”
此时的金兀术仍然在带着军队不紧不慢的向代州前进着，金兀术一日前已经知晓了灵丘失陷的消息，他知道宋军已经朝代州方向过来了，灵丘距离代州近三百里，宋军最快也要三天才能到达代州，不过宋军即便赶到代州也追不上他了，金兀术已经决定今天到代州休息一晚，明天就向大同进发，只要到了大同，他就可以整军再战，而到了大同他也不用为后路担忧了，大同背靠大金可以获得很多支援完全有与宋军周旋下去的余地。
就在金兀术思考着事情的时候，前军突然发生骚乱，原来是李世辅带领骑兵突然向金军发起了进攻，这几日金军都是步军走在前边，骑兵殿后，金兀术是怕后方出现什么危机才把骑兵安排在后边以防万一的，结果现在后边没出问题，前边倒是先出问题了。
不得不说骑兵对步兵优势实在是太大了，更何况还是突然袭击，金军步军根本来不及布阵防守，李世辅带着五千骑兵从入金军中便是左冲右突，大开杀戒。
金兀术看到这个情况当即下令道：“别慌，这伙宋军骑兵人数并不是很多，韩常你去指挥前军拖住宋军骑兵，高松你去告知撒离喝将军，让他带着骑兵过来向宋军骑兵发起进攻，消灭这伙骑兵，聂黎贝堇，你带着人速去代州告知宗贤，让他派人出城夹击宋军。”
一番安排后，几人各自领命而去，很快得到消息的撒离喝便率领骑兵向前军赶去，正在金军中冲杀的李世辅同样发现了金军骑兵的踪影，再加上此时宋军骑兵在金军步兵中的冲劲越来越小，于是李世辅一声招呼便指挥骑兵们撤退。
金军的异常举动都被岳云看在眼里，此时的他正在寻找机会突袭金军，金军骑兵的离开正好给了岳云机会，发现情况的岳云当即指挥骑兵冲了上去。
撒离喝赶到前军后，李世辅刚刚带着骑兵撤走，撒离喝看着远方撤退的宋军咬牙切齿道：“都给我追，今日绝不能放过这伙宋军。”
前边撒离喝追逐李世辅而去，后方岳云又带着骑兵开始冲击金军后军，发现情况的金兀术又指派完颜亮去指挥后军抵挡岳云的骑兵并且派人去追回撒离喝。
然而岳云的骑兵冲势很猛，还没等完颜亮到达，后军已经出现了溃散的迹象，当完颜亮赶到后军的时候已经有部分人溃逃了。
跟随在岳云身后的曲端得知岳云已经率军冲上去后，也加快了行军速度。
得知前军没事后，金兀术又指挥中军去支援后军，正在追逐李世辅的撒离喝得到消息后，又开始返回救援。
撒离喝撤退后，李世辅看了看没敢追，他怕有埋伏，不过李世辅还是派人返回侦查了一番，当得知金军后军乱了之后，李世辅再度率领骑兵向金军前军冲去。
随着金军步兵越来越多，岳云部骑兵的冲势慢慢弱了下来，骑兵冲势一旦减弱那就是灾难的开始，除非尽快撤军。
随着岳云部骑兵跟金军渐渐形成僵持，形势对岳云越来越不利，金军也趁着这个时候士气有所恢复，不过就在这个时候，曲端带领后续大军及时赶到了。
随着数万宋军步兵的加入，原本逐渐占优的金军一下子又陷入了颓势，这下子金军后军彻底撑不住全乱了。
正在指挥中军支援后军的金兀术见此便知道后军全完了，于是赶紧指挥中军脱离后军向前军靠拢，此时撒离喝刚率军赶回来，金兀术叫住他道：“别去了，后军已经完了，我们带着剩余军队迅速向代州靠拢。”
于是金兀术开始指挥军队向代州靠拢，然而李世辅再次率军回来又给了金兀术当头棒喝，不过由于撒离喝在旁，李世辅冲杀了片刻便又撤军了。
代州城中接到金兀术命令的完颜宗贤，当即集结大军开出城外接应金兀术，见了金兀术完颜宗贤道：“元帅，快进城吧。”
金兀术摇摇头道：“不进了，你出城可把城中的军队都带出来了？”
完颜宗贤答道：“没有，我只集结了五千人，便出来了。”
金兀术说道：“那你快去把剩余军队都带出来，我们通过雁门关直接北上去大同，代州不能停留了，我带着大军先往雁门关去，你集结好军队便赶来。”
完颜宗贤点头道：“是，元帅。”