11月4 日上午，赵大志副师长组建了一支一百人左右的特别行动队协助防空炮营一个连，钻进大山之中，向桂林城方向摸过去。
20军在晚上派出一个团武装侦察得知，日军联队残部在坦克保护下待在嘉会乡方向，就派出一个团走山梁，决定让该团在嘉会乡东侧大山里居高临下，对日军进行打击，逼迫日军继续向后撤退。
杨干才给张昊发报，得到张昊同意后，决定从江永县方向把一个后备师调过来，守卫山梁，威胁阳朔。
11月5日晚，嘉会乡地区日军在20军的沉重打击下，日军联队残部被迫继续后撤，20军一个师控制住阳朔东侧大山，阳朔方向日军处于20军的攻击之中。
同时独立师防空炮营来到桂林城东，对集结于桂林城东日军进行打击，一股日军被消灭。
在桂林方向日军，吓得魂飞魄散，以为张昊兵团即将对日军发动全面进攻，向11军司令官横山勇告急电报接连不断发了过去。
11军司令官横山勇在司令部着急得团团转。
横山勇还不准备抽调桂林方向日军向东突围，而是命令围攻桂林之日军加紧进攻，务必以最短时间拿下桂林。
横山勇果然是军事家，在这种情况下，假如向东突围，必然会导致两面受攻。只有拿下桂林后，才有一线生机。
横山勇给各部的命令被雪儿情报团队截获，报告了张昊后，张昊命令独立师远程火箭炮四个连归属大牛指挥增援20军134师，杨干才率领独立师炮团和134师，离开龙虎乡，前往桂江恭城河一线，占据那里的山头，对阳朔进行压迫。命令在江永县的最后一个留作预备队的师接替134师守卫龙虎乡方向。这样一来，20军三个师就形成了犄角之势。独立师临时指挥部则南下，前往贺州与先期到达之师部会合。
11月8日晚，20军调整部署到位，由此张昊兵团象铁索一样，把桂林方向日军捆绑得更加紧了。张昊也率领了临时指挥部到达贺州，与董壮飞参谋长领导的师部会合。贺州地理位置非常重要，但经济极其欠发达，整个城里没有一幢象样建筑。师部只能反客为主，占据县政府，县政府则搬到一个学校去办公。张昊来到这一侧后，第一次住进房屋内，有终于回到家的感觉。
统帅部得知张昊安排20军到达现位置后，一下慌了神，委座亲拟电文，命令张昊不能再安排队伍逼近桂林，要求张昊就地据守。没有命令，不得再西进。
张昊收到统帅部电报后，早有预料，内心波澜不惊。在打仗这一方面，将在外君命有所不授，只要有战机，张昊仍然会独立行动。假如全听统帅部遥控指挥，这仗没法打。张昊仍然在思考着，逼迫日军主动进攻策略。
11月8日晚张昊在贺州独立师师部召开会议，会议由戴副局长、董壮飞参谋长、周永强、雪儿、钱诗雨、王道明、陈少勇、警卫营营长、20军的那位团长、杨芳等出席。会议室不大，只有一间房，开会时大家只能挤坐在一起。
会议第一个议题是商量张江运输营补给分配事宜，这事由董壮飞参谋长负责协调。第二个议题是如何进一步逼迫桂林方向日军主动进攻，由陈少勇参谋研究，各部消息有陈少勇负责汇总报告。第三个议题是如何与桂林守军取得联系，这事由戴副局长负责。第四个议题是野战医院要做好接收重伤员准备工作。院长王道明要与地方政府接洽好，由地方政府协助从前线接来伤员。第五个议题是与地方重点是少数民族处理好关系。强调不主动参与剿匪工作，假如有土匪骚扰，严惩不贷。第六个议题是雪儿要领导好情报团队，尽力获取11军军部与第3和第13师团情报。第七个议题是董壮飞参谋长要整合地方武装，协助师部力量，加强对贺州的保卫工作。
张昊跟大家说，贺州地方虽小，但却是目前整个战役的中心地带，与桂林、柳州、梧州、广州全都相距不远，必须加强保密工作，不能让日军得知我们的指挥部就设置在这里。警卫营和20军的那个团全都有周永强与雪儿领导，把20军一个团部署于贺州南侧步头乡，防备信都和怀集方向日军攻打过来。
会议结束后，张昊回房睡觉，这个晚上自然由钱诗雨陪睡。钱诗雨过去称为秘书，现在改称为副官，她可以代替张昊处理相关工作。三个女人到了一起，张昊和她们约定好，每晚轮流陪睡，任何人不得抢，不得闹意见。谁发脾气，张昊就会不理谁。
张昊处理女人关系虽然没有经验，但没有女人陪睡日子照样过，谁敢跟他闹情绪，张昊发起火来，是肯定会不理睬她的。
生活上的事情，张昊并不愿意花费精力，战事这么紧张，桂林方向不久必然会有惊天动地大战，张昊哪有心思和女人们烦啊？
这天，桂林方向日军向桂林城发动了一天的攻击行动，日军空军协助战斗。德智中学以西山地除猴子坳及德智中学外，全部被日军攻占。712团官兵伤亡和逃跑数量过大，混合编组仅只剩一个营兵力，仍守猴子坳及德智中学各个据点与敌战斗。下午8时至10时敌集中优势炮兵重炮三十余门、山炮百余门向城内各据点进行密集炮击，敌步兵在炮兵掩护下分别向守军阵地进行猛扑。各方面攻击之日军都被击退，惟有守备中正桥以北盐街沿河之线的守军阵地，被敌炮兵摧毁，敌步兵由河东岸利用木排，强行渡河成功，一股约三百余人窜入盐街，中正桥桥头堡及沿河各个独立堡垒均被占领。守军象鼻山炮兵发现敌强行渡河作猛烈射击，将敌后续渡河部队阻止而截断。韦云淞知道中正桥桥头堡及沿河之线被日军突破，一部日军窜入盐街后，就派师预备队在皇城方面进行阻击窜入城中之日军；并命令巢威恢复中正桥桥头堡及沿河之线阵地，悬赏夺回桥头堡的给五百万元，夺回沿河之线阵地的一千万元。
11月9日巢威亲率预备队一营千方百计地于当日下午3时将中正桥桥头堡及沿河阵地恢复。窜入盐街之日军，被守军两面夹击，围困在街道构成的房屋堡内。日军各方面仍继续攻击，双方均无进展。
11月10日，守军两营进行围攻窜入盐街之敌无效。敌各方面继续向我守军各阵地攻击，以北门甲山西门敌之攻击为最激烈。同时河东岸七星岩393团无线电话通讯中断六小时，不知河东岸状况。
城防司令韦云淞以桂林战况不利，于11月10日下午4时召集守城高级将领开紧急军事会议，巢威在象鼻山前线指挥作战，未参与这次会议。首先韦云淞责备131师阚维雍部队作战不力，被敌突破中正桥以北沿河阵地而窜入城内，屡次扫荡而不能奏功，造成了腹心之患。他说河东岸各据点无线电话不通，河东战况不明；德智中学以西山地各据点，大部陷入敌手，与712团通讯也被敌截断；虽然各方面阵地尚能稳定下来，但我官兵伤亡过大，阵地守军逐渐削弱，势难久守；处在现在战况下，征求各人意见。大家都不敢发言。
韦云淞继续说：“守是守不了，不如放弃桂林突围而出，而免被敌全歼。”
大家都赞同。决议黄昏后除象鼻山、将军山，河东岸各据点不通知外，其余各阵地部队，只留少数部队困守阵地，大部在黄昏撤离阵地分向西方突围，突围后以两江圩为第一集合点，然后前往阳朔方向，以龙胜为总集合点，想办法与张昊兵团会合。会议散后，韦应淞命令各自回指挥所作突围之准备，黄昏后开始行动。
散会后131师长阚维雍回到师指挥所，师部人员已集合在会议厅等候他开会。阚维雍对他们说：“有好消息，你们等一会，我回房小便后再来告诉你们。”谁知阚回房后，房内就传出手枪声，参谋长郭炳祺赶紧跑进房看时，见阚维雍已经倒在血泊之中。阚维雍在奉命守桂林时，就下了与城共存亡的决心，曾经写下绝命书信寄柳州给他的家属。
参谋长郭炳祺立即打电话报告韦云淞，韦云淞说“死了算了”，仍然命令各团按照计划准备突围。
170师师长许高阳散会回指挥所后，打电话要巢威由第一线返回商讨突围事宜。巢威回到指挥所时，许高阳将突围决定转告。晚上9时，巢威到达通往德智中学的桥头，师直属部队陆续到来，韦云淞、贺维珍、许高阳也于9时经过那里。
他们对巢威说“希望你好自为之”，说完后他们就仓皇向西去了。晚上11时，到来的有175师的梁营和310团的黄营，309团二个步兵连和一个机枪连。当时德智中学之日军向守军射击，证明敌人又占领了德智中学。巢威随即命令黄营击退德智中学之敌。并立即率各部到达德智中学召集各主管说明企图，命令梁营向猴子坳攻击，黄营攻击尖峰坳。梁营攻击猴子坳，攻占第二个坳口时伤亡很大，继续向坳顶攻击时，梁营长不幸阵亡，士兵溃退下来。巢威亲率特务连继续攻击猴子坳，当时面部两处受伤，牙齿被打掉过半，当场昏倒不省人事。城防司令部参谋长陈济桓是一个跛子，行动不便，他随韦云淞突围，走山坳的小道失掉了连络，跑来跟随巢威行动，也同时阵亡。
巢威受伤不省人事后，部队伤亡非常大，无人指挥而自行溃散。同时黄营攻击尖峰坳，营连长阵亡殆尽，部队也溃散无人掌握而被敌俘虏。11日上午8时，桂林守备战斗到此终止。
柳州方向，10日凌晨，日军第3师团第34联队与第104师团第161联队第3大队攻占柳州飞机场。美国陆军航空队支援战机30架及桂林机场遭日军击毁；坚守柳州城区的队伍伤亡过半，奉命撤离，柳州失守。随后，日军11军第3、第13师团沿黔桂铁路（都匀-柳州）向西北进攻；日军第23军沿柳邕公路（柳州-南宁）向西南进攻攻占南宁。
11日下午3时，张昊在独立师指挥部得到20军杨干才报告，说在阳朔方向传来密集枪声，张昊命令杨干才派出侦察人员前出侦察，搞清情况。
不久，戴副局长来到指挥部，告诉张昊桂林已经失守，韦云淞等带领着部分溃军，撤至桂林西侧，绕远路，正往20军方向溃逃过来，沿路有大量溃兵被抓。
张昊得知这一消息后，二话不说，当机立断给20军军长杨干才发报，命令其派出一个团前出接应桂林溃兵，接应到后，让溃兵撤往贺州。
张昊命令董壮飞参谋长立即与贺州政府联系，让地方武装前出接应桂林溃兵，命令钱诗雨与地方有门部门联系，为溃兵准备粮食和住所。
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