北魏皇帝元修以为，自己手握洛阳十几万大军，又有关西宇文泰、荆州贺拔胜支持，三大筹码在手，够本钱与高欢一决雌雄。
哪知贺拔胜首鼠两端，首先让元修失去一根支撑。
接着，驻守滑台的贾显智率军临阵倒戈，向窦泰投降。
滑台失陷，黄河防线决堤。
高欢手下高傲曹、窦泰、娄昭三路大军随即攻破石济，势如破竹，一路南下直趋洛阳。
行军途中的宇文泰得知洛阳战况，命令赵贵率军进攻高欢大本营晋阳，企图围魏救赵。
同时，宇文泰增派李贤率1000精骑兵赶往洛阳，与先头部队骆超会合，加强接应皇帝元修的力量。
7月26日，高欢大军渡过黄河，抵达洛阳城下。
7月27日，元修带着妃嫔、堂妹元明月，以及部分宗室王爷，由5000禁卫军精骑护卫，打开洛阳西门，出城往关中方向而去。
独孤信本来是贺拔胜的副手，后被调入京城担任武卫将军，也就是领军将军斛思椿的副手。他坚决请求与皇帝同行。
元修深受感动，当即晋其爵位为浮阳郡公。并赐御马一匹，允其随行。
军士们得知是逃往长安，有一部分不愿离乡背井，开始私下里鼓噪。
当晚，有2000多军士逃走。
清河王元亶、广阳王元湛也随军士们走了。
28日，宇文泰派来的骆超、李贤等关中精骑队伍会合，随即接到皇帝一行人。
行过参拜大礼后，骆超、李贤一前一后，保护着元修西去。
29日，高欢进入洛阳城。
他让高傲曹、娄昭率军向西追击皇帝。
元修、骆超、李贤一行人到达灵宝稠桑，遇到潼关大都督毛鸿宾，不久又遇到赵贵、梁御的人马，皇帝这才松了一口气。
宇文泰带着仪仗，在长安城东阳驿迎接皇帝元修，随后一起入城，住进临时打扫整葺过的旧皇宫。
8月下旬，高欢亲率大军攻下弘农郡。
9月，高欢率大军攻克潼关，擒获大都督毛鸿宾，进驻华阴长城。
龙门都督薛崇礼献城投降高欢。
高欢经过查探、分析，认为宇文泰已经做好了关中防御部署，自己率军前去硬拼，胜算不大。
还有一点：如果贺拔胜从南阳攻打洛阳，洛阳很难守住。
于是，高欢下令回撤。
他一路留下大将驻守相关要塞：行台长史薛瑜守潼关、大都督狄温守封陵、薛绍宗任华州刺史守浦津西。
同时，高欢命高傲曹代理豫州刺史、驻守虎牢，负责拱卫洛阳周边安全。
高欢决定向西防守的同时，向南则采取进攻策略。
他派行台侯景，率大军主动进攻喜欢在战争中观赏风景的荆州贺拔胜。
没过多久，侯景攻下荆州。
贺拔胜率500骑逃往南梁，向萧衍投降。
侯景一鼓作气，向东攻占东荆州（河南泌阳）。
东荆州刺史冯景昭逃走。
10月，高欢回到洛阳，开始整肃朝廷秩序。
尚书左仆射辛雄、仪同三司叱列延庆、吏部尚书崔孝芬等十几个大小臣子被斩杀。
高欢很清楚，他们是元修的死忠粉。
贺氏兄弟老大贺拔允，被关在楼上活活饿死。
这是投机分子世家的代表人物，也没必要留在世上。
10月17日，高欢立清河王世子、孝文帝元宏曾孙、11岁的元善见为帝，改年号为“天平”。后世称东魏孝静帝。
高欢请新主任命赵郡王元谌为大司马，咸阳王元坦为太尉，仪同三司高盛为司徒，高傲曹为司空。
10月底，宇文泰反扑，攻占潼关。
高欢考虑：自己不会离开晋阳。洛阳的地理位置距离西魏和南梁太近，一旦有变，自己来不及救援。
洛阳作为首都，很不安全。
于是，高欢下令迁都邺城。洛阳大部分人口也迁往邺城。
原司州改为洛州。任命尚书令元弼为洛州刺史，驻守洛阳。
然后，高欢命令左仆射司马子如、右仆射高隆之，侍中孙腾、高岳留在邺城辅政。
高欢留下世子、渤海王高澄在邺城，参与辅政。让左丞崔暹辅佐高澄。
高欢次子高洋被封太原公。高欢带着次子，还是回到并州，坐镇大本营晋阳。
东魏高欢的势力构成，包括元氏（拓跋氏）皇室宗族、六镇（怀朔镇为主）鲜卑族、部分尔朱氏旧部、河北汉族世家。
主要将领及文臣有：窦泰、高傲曹、侯景、斛律金、段荣、段韶、慕容绍宗、娄昭、彭乐、韩轨、蔡儁、刘贵、韩贤、斛律光、厍狄干、刘丰、魏兰根……等等。
……
长安城这边，宇文泰与冯翊公主完婚。
元修随即任命宇文泰为大丞相、大将军、驸马都尉。
军国大事完全由宇文泰操控。
不久，宇文泰感觉皇帝元修很不听话，二人之间产生矛盾。
10月15日，元修暴毙薨逝。
宇文泰扶持南阳王元宝炬登基。是为西魏文帝。
元宝炬世子元钦被立为太子。
斛思椿为太保，广平王元赞为司徒，广陵王元欣为太傅，万俟寿乐干为司空。
西魏宇文泰势力构成，包括元氏皇室宗族、六镇（武川镇为主）鲜卑族、关陇世家大族、西北地方部落首领。
主要将领及文臣有：
元欣、元钦、元赞、元育、元廓；
宇文导、宇文贵；
独孤信、杨忠、李虎、李弼、侯莫陈崇、赵贵、于谨、韦孝宽、王思政、长孙稚……等等。
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东、西魏局面形成后，宇文泰首先发难，进攻潼关。
潼关是关中的咽喉。如不能占据潼关，宇文泰根本无法睡着觉。
在西魏军拼死猛攻下，东魏潼关守军溃败。
东魏守将薛瑜被杀。军士被斩杀1000人，被掳走7000人。
西魏重新拥有潼关这座关键门户，还得到7000精兵。大胜。
夺回潼关后，534年底，独孤信和杨忠请求攻打荆州，得到宇文泰同意。
二人希望夺回荆州，为老板贺拔胜报仇。
二人开始时很顺利，干掉了荆州刺史辛纂，拿下荆州。
哪知二人高估了自己的实力，在高傲曹和侯景反扑下，二人的队伍被打得丢盔卸甲、溃不成军。
最后，二人没有退路，只得带着少量人马逃往南梁，与老板贺拔胜在异国他乡团聚。
其实，独孤信拉着杨忠攻打荆州，本来就存着两种打算：打下荆州，则迎贺拔胜回来主持荆州，与宇文泰谈条件。
打不下荆州，则直接投梁。
因为，独孤信投靠的主子是元修。而元修已经被宇文泰干掉了。独孤信觉得很不安全。
杨忠则是受到独孤信拖累。
但二人是世交老友，也没法计较那么多。
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高欢剿灭尔朱氏家族的最后一位大佬尔朱兆时，几乎接管了尔朱家族的所有财产，包括几位尔朱氏皇后、尔朱家主夫人们。
加上高欢担任魏国大丞相、大将军时间也不短。可想而知，宇文泰手下的人力物力，与高欢相比，不在一个量级。
两国对峙初期，535～536年，高欢与宇文泰的交手，多数时候是东魏占上风。
535年正月，高欢派司马子如、窦泰、韩轨一起攻打潼关。
攻打潼关只是试探和幌子。
西魏对潼关的防守非常坚固。东魏军便掉头北上，向蒲坂、华州发起进攻。
西魏华州刺史王罴是员老将、猛人，他以一己之力打得东魏军节节败退。
王罴的胜仗，给了宇文泰莫大鼓舞，使其认识到高欢的东魏军并非无敌。
536年正月，高欢亲自率军突袭宇文泰的发迹之地夏州，活捉刺史斛拔俄祢突。
高欢将夏州州府5000户百姓迁往晋阳（太原）。
高欢攻占了夏州，也就打通了灵州与东魏间的通道。
灵州刺史曹泥早就是高欢的盟友。他和女婿、凉州刺史刘丰立即宣布投靠东魏。
曹泥和刘丰的叛变，带来一些示范效应。
随后，秦州、豳州等几个非武川系刺史的州郡，先后宣布脱离西魏管辖。
宇文泰遭到沉重打击。
但逆境中的宇文泰没有灰心丧气，而是愈挫愈强。
宇文泰接受左光禄大夫赵刚建议，命赵刚为特使，秘密去南梁，动员、迎接贺拔胜、独孤信、杨忠、卢柔等人回来。
赵刚不辱使命，历经曲折，在萧衍身边红人朱异协助下，将四人安全接回到长安城。
宇文泰抛弃前嫌，封贺拔胜为太师，封独孤信为领军将军。
宇文泰本人身高体壮肤黑，十分威猛。而杨忠之身形，犹有过之，只是皮肤稍白。
宇文泰请杨忠担任自己的亲卫首领。
贺拔胜、独孤信、杨忠的回归，意味着西魏武川力量重新凝聚成一股力。
而宇文泰还得到一位在未来发挥重大作用的谋臣：贺拔胜的谋士卢柔。
宇文泰将卢柔调到大将军府任从事郎中，加平东将军衔，让他与另一位佐郎苏绰一道，成为自己的两大高参。
西魏辅政大臣由五人变成七人：李虎、元欣、李弼、独孤信、赵贵、于谨、侯莫陈崇。
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就这样，北魏分裂成了两个国家：
东魏：元善见为皇帝、邺城为首都。实控者为高欢。
西魏：元宝炬为皇帝、长安城为首都。宇文泰为实控者。
——加上南方萧衍做皇帝的梁国，天下进入“后三国时代”。