陶谦：“子仲有何良策？”
“曹操恃强凌弱，肆意杀戮，我愿往北海求孔融发兵相助，府君再派人往青州求田楷发兵，两路兵至，我等三面夹击，曹军必败。”
陶谦便修书一封，命陈登往青州，两人趁夜出城向北海去了。
而青州这边黄巾肆掠，管亥率军五万，包围北海城，糜竺到时，正遇一将杀透贼营，就顺便跟着他进了城。
这人正是太史慈，孔融平时照顾他母亲，今日被围他便来相助，正好遇见糜竺，两人便一同入城，见了孔融,呈上书信，孔融略感惊讶：“子仲还不知道？兖州士族推举张邈为主，袁绍发兵五万相助，曹操已是腹背受敌，想来不久就要撤兵了”
糜竺愣了愣：“彭城被围水泄不通，不是使君告知，我还蒙在鼓里，使君这里能派兵相助么？”
孔融苦笑：“你也看到了，青州黄巾肆掠，我北海全仗子义相助才保不失，救徐州却是心有余力不足了”
糜竺顿了顿：“我看黄巾军兵众虽多，皆是乌合之众，阵容混乱，府君可安排军马，夜里鸣鼓呐喊，却不出兵，待其军士懈怠，太史将军再出城迎战，必可大胜贼兵”
孔融大喜，安排军士依计而行，果然如糜竺所料，黄巾军一连数日被搅扰，乱成一团：“娘的，孔融不是孔子的后代？出的他妈什么损招？”
“下流，生崽没腚眼...”
城下骂声一片，黄巾军席地而卧，军纪散乱，糜竺见机不可失，忙劝孔融发兵，太史慈和北海守将宗宝各率一万兵马出东、西二门左右夹攻，黄巾军阵脚大乱，管亥仓促间被太史慈一箭射落马下，余众四散奔逃，青州境内黄巾望风逃窜，孔融便命太史慈率军往救徐州，田楷也率三万大军合兵而来。
糜竺先行返回彭城报信，把兖州动乱、袁绍、田楷、孔融发兵的事一说，陶谦皱巴巴的老脸总算松了下来，次日，曹操果然分军往西北列寨，原来孔融、田楷惧怕曹操兵势强大，只敢在远处的九里山下寨，而曹操也害怕被这两老六背刺，不敢攻城。
场面就这么僵住了，彭城里面的徐州军出不来，外面的曹军也进不去，田楷、孔融俩兄弟又主打一个挂机，搞得曹操进退两难，这日正与诸将议事，忽然流星马报：“兖州士族拥张邈为主，袁绍出兵相助，山东一地除于禁、程昱、毛阶所守泰山之地其余全被叛军攻占，于将军屡战皆不能胜，被颜良重伤昏迷，特此告急！”
曹操闻报大惊：“兖州是我根本，若有闪失我等无家可归，速速撤兵”
这边曹军刚退，陶谦设宴款待众人，曹豹便提议：“追杀曹军，以报徐州百姓被杀之仇”
陶谦犹豫未定，陈登劝道：“曹操用兵极有章法，大军既退，必有强将断后，我军若追，必败”
曹豹道：“今日机会难得，难道要坐等曹军回去养成气候，再来打我徐州？”
当下力劝陶谦发兵追击，陶谦便令他率三万军士前往追赶，刚过九里山，两下伏兵尽出，夏侯兄弟从左右冲杀而来，徐州军大败，折损一万余人，曹豹侥幸逃得性命，赶回彭城。
见了陈登惭愧道：“先生妙算，曹豹服了”
他却呵呵一笑：“现在正是大破曹军之时，将军可引兵马再去追击，必胜无疑”
陶谦：“我军已败，为何再去追击？”
陈登：“事不宜迟，府君只管发兵，若不能胜，请斩我头”
陶谦虽有疑惑，还是命曹豹引军去了，曹军果然大败，辎重粮草、马匹器械丢了一地，曹豹一直追到山阳地界才遇到军马拦路，他也不敢恋战，当下退回彭城。
陶谦不解道：“我以精兵追败军，元龙说必败，我军败了再次追击反而大胜，这是何意？”
陈登笑道：“我徐州军虽非弱旅，但不是曹军对手，曹操用兵狡诈，退军必以强将精兵断后，以逸待劳我军岂能不败？而他急于退兵，是因兖州动乱，既然战败我军，他必然不做防备，我趁其不备而追，故能取胜。”
“元龙不愧是我徐州第一智者”，陶谦、曹豹各自拜伏，陈登又劝孔融、田楷与徐州互为唇齿，众人各散。
曹操正行军，哨马来报，后军被徐州军袭击，忙引众人回兵来救，等到山阳时徐州军已退，一支兵马护着后军迎面而来。
曹操正欲问，那人翻身下马：“泰山孙观拜见曹公”
“将军从哪来？”
孙观：“我等一众久在绿林，听说曹公招兵买马，特来投奔”
曹操大喜，又得了数万兵马，便封孙观为山阳太守，回军来战张邈。
夏侯惇催军前进，赶到东阿时，正遇颜良大军出城哨探，两人大战五十余合，不分胜负，又天色已晚，便令鸣金收军，依山下寨。
颜良驻扎城中，沮授道：“曹军远来疲困，夏侯惇未败而退，必是因曹操大军未到，我军正可趁夜劫寨，挫其锋芒，再守城就轻松多了”
颜良点起一万军马，趁夜摸到山前，一发冲入寨中，曹军远来疲惫，被袁军杀的大败，军械、粮草皆被焚毁，夏侯惇死战得脱，曹操大军赶到，颜良已退入城中。
“夏侯惇，你久经战阵，难道不知大军远来，要防劫寨？如此误事，留你何用”
当下便命推出斩首，曹营刀斧手效率出奇的快，那刀眼看就要砍到脖子，却被长枪挑飞 ，夏侯渊道：“眼下山东全境皆反，正是用人之际，主公留他一命戴罪立功吧”
戏志才也劝道：“袁军大胜，士气正旺，我军久战疲惫，眼下军粮不足，不如暂且罢兵，前往泰山汇合众将，待来春军粮足备，再复兖州不迟”
于是曹操收兵回泰山，袁军坚守东阿，两处各自罢战，徐州之战不了了之。
山东大战的消息传到洛阳，刘备却高兴不起来，田预自回洛阳，伤势甚重，全身青紫溃烂，眼见命在旦夕，城中御医束手无策，刘备奏请汉帝张榜求医，却为田预引出一段姻缘...