菲律宾的日军被盟军反击，一下就损失了五千余人，连同登陆和历次交战损失，伤亡已达九千四百余人，占全部兵员的近百分之十五，而且基本都是一线作战人员。
这么高的伤亡率，加上补给迟迟跟不上，日军只好暂停了进攻，转而构筑防御工事与盟军对峙起来。
此时菲律宾尚有美军四万余人，菲军八万余人，各类火炮三百余门，坦克八十余辆。这个兵员以及装备如果是换做四战区部队，哪怕只是一半，菲律宾的战斗就该收尾了。
可是除了炮兵之外，美军和菲军的战斗力实在不堪一提，所以麦克阿瑟也就暂时认可了这个相持的局面，以等待中太平洋的局势变化。
就在这段时间，日本向美英宣战之后征招的一百余万兵源已开始陆续成军或被补入各个战场。借助这些新增兵力，日军不但在中太平洋控制了几乎全部的主要岛屿，而且还增强了在中国大陆的兵力。
在华中方面，日军不但一次向华中方面军补充了两万多新兵，而且还从本土和东北向华中调入了四个师团加两个独立步兵旅团、一个战车旅团和一个炮兵旅团，使华中日军兵力得以恢复并达到了空前规模。
不过除了关东军的两个师团之外，其余新增日军的战斗力就要差远了。
华中日军的补充兵力一到，便立刻开始向宜昌方向集结，军事委员会和盟军中国战区前线司令部一致判断日军的目的是准备沿长江向西进犯，以打开通往重庆的江防门户。
“约瑟夫，你认为我们应该采取什么办法来粉碎日军的企图？”尽管长江以南的作战基本是由中国军事委员会独自承担，与中国战区前方指挥部关系不大，但谢昌云还是准备考一考史迪威这位新到任的中国战区参谋长。
史迪威走到了谢昌云身边，扶了扶眼镜，上前两步伸出长臂指着宜昌一片道：“这一代我都去过，宜昌以西地势险要，易守难攻。如果我是中国的总参谋长或者是第六战区的指挥官，我要考虑的不是防御的问题，而是要怎么样在侧后给日军一击。你看，宜昌的江南是第九战区的三个军，宜昌北面一百多公里就是第五战区的防区，如果在日军发动进攻之后，我军从这两个方向出击，就可以同时威胁日军的南北侧翼，如果动作迅速，甚至可以把日军的侧翼掩护部队吃掉一块，日军的攻势也就自然瓦解了。”
谢昌云有些羡慕史迪威将近一米九的身高，他觉得自己伸手是够不到地图上宜昌那一块的，于是也没有往前走，而是站在原地道：“约瑟夫，你的想法总的来说不错，但是你还不
完全了解中国军队的情况。第六战区的实力还可以，有十八军镇守石牌要塞，江南的长阳还部署有三十四集团军，三十四集团军的后面是十六军，这都是比较能打的部队，而且四十一集团军也可沿江而下随时增援，长江的江防确实不必过于担心。但问题出在两翼上。第九战区的三个军没有问题，尤其是第五十四军，底子好，装备有一个师的新式武器，其他部队的武器也很整齐，如果给他们加强一部分炮兵，完全可以主动向日军侧翼发起进攻，这三个军一起出动，日军没有一个师团根本抵挡不足。关键是第五战区，他们战斗力最强的汤恩伯三十六集团军目前在桐柏信阳到驻马店一线，根本无法抽身，余下的部队就没有再能打的了，要想让第五战区侧击日军肯定做不到，最多也就是牵制一下日军少量兵力，充其量不过一个旅团。所以两翼出击的方案实际并不可行。”
虽然自己的方案被否定，但史迪威并无不悦，而是习惯的耸耸肩道：“谢，中国的军队差别太大了，即便我在中国多年我也无法了解透彻。你说应该怎么办？”
谢昌云道：“很简单，北面不行，我们就在南面打。日军沿长江如果攻不动，势必要采取迂回战术。宜昌是神农架的边缘地带，山势险峻，无路通行，日军如要想迂回，只能选择江南地区，沿鄂西通往重庆的公路攻击前进，以一部兵力夺取秭归或巴东，切断石牌要塞我军的后路，另一一部兵力攻占恩施，这样就可获得水上和陆地的两条进川通道。而在江南，六战区有四个军，九战区有三个军，都是能征惯战的部队，再加上四航司和中央空军的配合，包围住日军两个师团应该没有问题。再想把握一些，现在就把四十一集团军的两个军提前调到万县作为预备队，南线的日军只要敢深入一百公里左右，就绝无他们的生还之路。这一仗如果能打好，我们就可以借势收复宜昌荆门，并且逼迫日军放弃襄樊。这样我们从长江以南到中原地区又有了捷径，第一、第五、第六和第九战区就可在更大的范围内协调作战。”
史迪威道：“谢，你的眼光很独特，而且胃口向来很大。你可以把你的想法转告给你们的总参谋部。”
谢昌云刚想说话，就闻到一股混合的香气从身后传来。
谢昌云转身一看，原来是一个美丽的美军女上尉端着两杯咖啡送了过来。那股混合的香味，就是同时来自咖啡和这个女军官身上。
这个女上尉不是别人，正是谢昌云在美国时担任他的联络官的温妮·斯科特，不过那时温妮还是中尉。
天知道史迪威怎么把这个尤
物带到中国来了，以至谢昌云只要一到前方司令部，卫士们就按何欣怡的吩咐把谢昌云盯得紧紧的。
“谢谢你，温妮！”由于彼此已经很熟了，所以谢昌云接过咖啡时对温妮使用了亲近的称呼。
“不用客气！”温妮冒出了一句生硬的中国话，将另一杯咖啡递给史迪威之后便秀发一甩飘然而去。
谢昌云不由又朝温妮丝袜紧绷的修长小腿上看了一眼，然后转身问道：“约瑟夫，我们刚才说到哪里了？”
史迪威喝了一口咖啡道：“谢，在我的印象中你的记忆力一贯很好。我刚才说你应该把把你的想法说给总参谋部。”
谢昌云也喝了一口咖啡，然后道：“这个建议我会直接向六战区的陈诚将军提出，再由他向军事委员会建议。实际上只要陈诚将军能够接受，这个仗就可以开始着手部署了。军令部只能决定四十一集团军的调动，别的事情他们都干预不了。我计划调两个炮兵团和一个装甲团到湘西北去，再让廖广泽将军担任九战区的前敌指挥，另外四航司派遣部分飞机进驻常德和恩施机场，驻昆明的美国陆军航空兵转场到重庆，别的事情就交给六战区和九战区自己协调去。”
史迪威道：“谢，那你做什么事情呢？”
谢昌云道：“我过几天要去西北一趟。五月份我们准备在绥远发动进攻，战役目标是把日本蒙疆驻屯军驱逐出绥远和察哈尔大部。约瑟夫，把你手上的汽车分配一千辆过去，还有帐篷两千顶，别的就不需要什么了。绥远那个地方你知道，没有骑兵和摩托化步兵根本就别想打仗，而且部队基本上都要露营。”
史迪威这次重返中国，根据美国政府的意思在美援装备方面对国民政府做了一些让步，第一批十二个师的步兵装备由史迪威掌握一半，其余由国民政府方面自行安排，其他的援华物资的分配权则仍由史迪威负责。
分配权掌握在史迪威手里，实际上就和掌握在谢昌云手里一样，只不过美国人的面子上好看一点罢了！
“谢，绥远好像并不很重要，为什么要在那里首先发动进攻？”史迪威虽然不会抵制谢昌云的命令，但还是提出了自己的看法。
对于美国来说，最希望优先开辟的是中国沿海战场。
谢昌云道：“我们不能光看直接的效果，还要考虑到间接的影响作用。我如果占领了绥远和察哈尔北部，就可同时牵制住日本的华北方面军和关东军，日军就较少可能从这两个地区抽出兵力去太平洋战场，苏联也少了一些后顾之忧，即可全心投入苏德战场，而苏联
对德国的打击力度越大，将来你们在欧洲作战的压力也就越小，所以进攻绥远的作用并不小于进攻沿海的日军。”
谢昌云这段话通篇好似都在为美国考虑，让史迪威很是感动，于是道：“你所需要的物资我马上拨给，另外还可以从广东调过去一百辆装甲车，把这些列在美国的援华物资里。”
谢昌云道：“装甲车已经够了，要给就给一百辆三六式二型坦克。”
史迪威惊讶道：“谢，你要那么多重型坦克干什么？要用它去压日本的骑兵吗？”
谢昌云道：“这不是对付日本人的。我们在绥远的进攻要从外蒙迂回，要防止苏联人阻拦我们。这是准备打苏联坦克用的。”
史迪威的眼镜差点落地，“谢，你还准备和苏联人打？我们现在是要捆在一起对付共同的敌人！”
谢昌云一挥手道：“苏联人不惹我，我也不会主动寻衅。外蒙古本来就是我们的领土，苏联人只要敢在外面阻拦我们，就是对我们的挑战，我理所当然要还击。告诉你约瑟夫，这个问题上没有什么好谈的，要么你执行我的命令并且积极配合我，要么我和你们各干各的，我退出中国战区，你们爱找谁合作就找谁去。现在我改变决定了，一百八十辆坦克，一辆也不能少。我这是给你们一个协作的机会，没有你们，一百八十两坦克我自己照样出得起。”
史迪威和谢昌云长期交道，从未见谢昌云有这样激动过，不由立刻感到了事情的严重性，同时也意识到了如果涉及中国的领土主权问题，谢昌云对谁都敢翻脸。
“好吧！谢，我答应你一百八十辆坦克。不过在你们没有和苏联人发生冲突之前，你使用坦克的真实意图决不能泄露出去。”史迪威终于妥协了，与谢昌云分道扬镳的后果是不堪设想的。
“对不起约瑟夫！刚才我也是一时激动。”谢昌云见好就收，缓了缓口气道：“你们美国自从独立战争之后，就没有受屈辱和被宰割的痛苦体验。对我们来说，不管是日本人还是苏联人，只要侵犯了我们的国土，性质都是一样的。谢谢你约瑟夫！谢谢你最终还是理解了我在这方面的牵情！”
史迪威道：“我说过，中国是我的第二故乡。我只是担心你会不会因此树立了一个强大的敌人。”
谢昌云道：“约瑟夫，这一点你不用担心，用不了多长时间苏联人就会反过来有求我们的。只要我们中国强大起来，苏联也不愿意树立一个强大的敌人。”
史迪威道：“这个超出了我的理解。谢，西北用了这么多物资，我必须到那里去
实地看一看，然后才能写出我的报告。”
谢昌云道：“那你就和我一起去。不过你想单独去也可以，反正你的路费都算在了援助的开销里。”
史迪威道：“我还是想为纳税人省几千美元下来。”
谢昌云笑道：“我也是美国的纳税大户，我对你这种负责态度很欣赏，并且会把对你的评价转达给你们政府。”
史迪威知道谢昌云这个话的分量相当重。放下谢昌云与罗斯福和美国的亲密关系不谈，单是纳税一项，谢昌云所控制的企业或在美国的经济行为，每年在美国所缴纳的所得税至少有数千万美元之巨。
这方面的详情虽然没有公开，但彼此心里都是有数的。假如谢昌云想获得美国国籍，只凭这点美国移民局就随时都可以批准。
几天后，谢昌云带着史迪威和李一权来到了设在兰州的第八战区长官部，第八战区司令长官兼新疆省府主席张治中同意从迪化赶了回来，配合谢昌云一起部署准备在绥远展开的战役行动。
投入此次战役的兵力，谢昌云计划是傅作义部、十五集团军全部和新一军一部，总计十四万余人。
傅作义部主要是骑兵和少量的摩托化步兵，十五集团军是骑兵和摩托化步兵差不多各占一半，其中骑二军的摩托化率达百分之七十多，而新一军则全部是装甲和摩托化。
由于黄河的凌汛要到五月中旬左右才能结束，十五集团军和新一军只能等到这个时候才能渡河，所以战役的发起时间初步定在了五月二十二日。但在这之前，傅作义部必须开始有所行动，向乌兰察布东北展开局部攻势，以将日伪军的注意力吸引到这个方向，并且还要负责查明绥远北部至外蒙纵深一百公里内的道路及水源情况，为骑二军和新一军经由外蒙对绥察敌军的包围创造条件。
谢昌云的具体部署为，正面进攻集群由傅作义部和十五集团军主力担任，首先攻占乌兰察布，然后逼近张家口和大同，并可伺机夺取。北面迂回集群由骑二军的一个骑兵师和新一军的两个摩托化步兵师、两个装甲旅、一个炮兵旅担任，先由绥远北部进入外蒙古，然后迂回到锡林郭勒草原北部进入察哈尔，对察哈尔北部和中部的日军发起突然的战役包围，并与正面集群配合消灭这些日军。
马鸿宾的八十一军、八路军的一二零师和新一军的一个团驻守晋绥地区，负责保护正面进攻集群的右翼。
此外，四航司派遣两个战斗机大队、一个轰炸机大队、一个攻击机大队和一个运输机大队加强西北指挥部力量，并启用鄂尔多
斯机场为前进机场。
另由第八战区军需处和四战区西北兵站组成一个联勤分部，统一负责战役的物资给养保障。八路军留守兵团和马鸿宾部在道路保障和所需人员方面予以配合。
在战役指挥上，第八战区由参谋长李一权负责，正面集群由何国柱指挥，北集群由新一军军长指挥。
傅作义虽为第八战区副司令长官，但指挥一般的作战还可以，像这种多兵种的联合作战就无能为力了，所以他干脆以治病为由再次前往重庆，而将所部的指挥权交给了嫡系三十五军代军长董其武。
这样何国柱以集团军总司令的名义指挥一个代军长，也算是名正言顺。
谢昌云直接控制着十五集团军和新一军这两大主力，一头新疆、一头天兰铁路又卡死了西北的两条对外主要通道，加之他军事委员会委员和中国战区副统帅的身份，西北众将领没有人敢对他的部属有任何的违拗，何况战前准备的军需物资供应也是一个不小的诱惑。
为此，傅作义部从军政部获得了一万支步枪、五百挺轻机枪、一百八十挺重机枪、五十万元经费的补充。
而马鸿宾部也有相应进项
由于国民党政府中断了给中共军队的供应，所以谢昌云计划另外给八路军一二零师补充四千支（挺）步枪和轻重机枪，五十门六零和八一迫击炮、三十万发子弹、三千发炮弹、三万枚手榴弹、以及三十万元的经费和二十万斤粮食。