4月6日，基府围歼战打响。协约国军队的传统打法，飞机开路，重炮覆盖，坦克破点。协约国四千多架飞机，每天轮流轰炸基府；支援机则支持协约国外围防线作战。
伊班牙-高卢的第4步兵军和第15步兵军从切尔尼戈夫向南进攻；罗尼第3、4集团军利用装甲部队，从洛赫维察向西进攻；汉斯军五个军从基府正面进攻，压缩苏军基府河西的外围防线。
协约国的攻势铺天盖地，苏军士兵根本挡不住。
到了4月12日，协约国军队基本上清除掉苏军外围阵地，歼敌15万，迫使苏军退入基府城内。
在基府城内，情况同样十分严峻。协约国军队的飞机和火炮日夜不停地轰击着城市，大量建筑被摧毁，平民伤亡惨重。
地下指挥部，基尔波诺斯看着损失数字，心惊肉跳。随着协约国军队包围基府城，他知道最后的决战来临了。
军人半生，生涯即将结束，以军人荣耀的方式结束。基尔波诺斯努力过，不断组织小规模的突击行动，试图打破协约国军的包围，可每次突击，均伤亡惨重。
到了此时，他反而看开了。
统帅部给他来电，要求他坚持下去，因为基府的存在，协约国军一直没有发起新的进攻，这说明统帅部的计划是对。
基府，必须给莫斯科争取更多的时间。
可基尔波诺斯心知肚明，协约国投入了大量的飞机，不代表对方是担心打不下基府。既然抱着必死的决心，基尔波诺斯用广播鼓舞军心，要让敌军每一步推进都付出巨大的代价。
4月15日，在基府地面成为一片废墟后，协约国军队发起总攻。为了防止苏军打巷战和肉搏战，协约国作战单位每前进几百米，都要利用燃烧弹和炮弹清理一遍，将那些没有倒下的墙体摧毁，将那些可疑的下水道或地道口堵死。
伊班牙-高卢军第4步兵军，一支参加过伦敦战役的主力部队，对巷战自然熟悉。打巷战，不能急，越急越出事。
苏军没有任何补给，消耗得越大，抵抗力度越小。汉斯国第4集团军司令官克卢格元帅一样是参加过伦敦战役的，打得比较稳。
从战略上讲，基府会战不会影响苏盟战场大局。协约国军队的困打局，让苏军十分难受，他们想拼命都找不到发起点。
不过，基辅的守军还是展现出令人惊叹的勇气，他们利用城市的每一栋建筑、每一条街道作为防御阵地，血肉之躯阻挡着协约国军队的推进，死了一批补充一批，根本不怕牺牲。
这样的打法，让苏军消耗很快，因为他们挡不住坦克和大炮。而且，随着时间的推移，苏军的处境越来越糟糕。弹药和食物开始短缺，伤员无法得到及时救治。更糟糕的是，由于通信线路被切断，基尔波诺斯无法与莫斯科取得联系，也无法快速协调各部队的行动。
从4月15日到4月18日，基府每天的战斗都很激烈，然而，随着弹尽粮绝，士气下降，基府军民的抵抗意志溃散了。
随着基尔波诺斯在战斗中身负重伤，被伊班牙-高卢军连队俘虏，这场大战接近了尾声。
4月19日，基府陷落，围歼战结束。苏军被俘40多万人，近10万人战死。
这场战役结束后，协约国军队开启了新的征程。
...
十几天里，弗朗哥率领的黑海集团军与土鸡陆军配合，重创苏军45集团军，将其围在山上，切断了一切交通路线。
第6装甲军在罗马15步兵军、两个山地师的配合下，沿第比利斯向阿塞拜疆进军，与汉斯国在亚美尼亚会师，围歼苏军一个步兵军。
防御亚美尼亚和阿塞拜疆的苏军44集团军仅剩下两个步兵军和26机械化军。从作战人数来讲，苏军44集团军在前期与汉斯军作战中损失两万多人，真正的作战人员仅有不到一个军的兵力。
从土鸡国高原和波斯高原飞来的战斗机，将会大大助力协约国陆军击溃苏军44集团军。在库班河一带的苏军46集团军在司令员丘列涅夫的命令下，向南驰援，一定要保住巴库油田。
丘列涅夫手里的兵力不多了，52集团军要盯着顿河，47集团军要防御黑海沿岸。丘列涅夫向统帅部请求更多的武器，他至少还要组建三个集团军，才能挡住协约国在高加索方面的进攻。
只是，他的电报发出去，一直没有回复。
此时，苏军统帅部正在思考协约国的下一步进攻方向。
克宫。
基府失陷、塞瓦斯托波尔被围、高加索战局不利，每一件事，都让斯塔林十分头疼。明明不缺武器，明明冬天才结束，可苏盟已经失去了近6000万人口，失去了乌兰产粮区，失去了基府、哈尔科夫、布良斯克等工业区。
这些工业区可以提供1000多万吨钢材，相当于苏盟钢产量的三分之一多。尽管苏盟家大业大，可协约国的脚步并未停止，他们的重兵集团正在准备，发起第三阶段攻击。
如参谋长沙波什尼科夫所说，基府失陷，并未给协约国军队造成很大的损失。如此一来，协约国便能腾出六七十万人，加入到其他战场，有可能是斯摩棱斯克，有可能是斯大林格勒方向，也有可能是列宁格勒。
在失去三分之一人口的情况下，苏军的动员能力也下降，面对协约国的重兵，斯塔林和统帅部要更加谨慎。
“高加索地区还是要支援的，伏尔加河还在，武器就不能断。至于援兵问题，让丘列涅夫自己想办法。高加索地区人口基数大，兵员还是很充足的。”
连续的扩军和损失，苏盟的武器快要坚持不住了。一直没有回复丘列涅夫，是统帅部优先考虑重要战略方向。
“明白，斯塔林同志。”沙波什尼科夫叫来助手，让助手去安排。
然而，进来的助手神情凝重，将一份电报递给沙波什尼科夫。沙波什尼科夫简单扫一眼，将电报呈递给斯塔林。
“斯塔林同志，协约国向斯大林格勒进攻了。”