斯塔林的命令永远是牺牲最大的，他的想法是绝不后退，可苏军的战斗力摆在那里，即便是用人来堆，也没伊军的多。
5月30日，阿科斯塔下达总攻命令，集中四个步兵军、四个装甲军及辅助部队50多万人，从四面攻击苏军阵地。
在强大的火力面前，苏军顽强抵抗了两天，可付出了惨重的伤亡。大量的苏军是在平原地带防守，根本无据点可用，加上新兵过多，导致两天伤亡超过三分之一，比列宁格勒更惨。
6月1日，失去信心的主将主动投降，保住士兵的生命。这个主将本就是要背锅，索性就背大一点的锅。
任何战役，在结束的时候，往往没那么悲壮。
阿科斯塔南下加里宁，打开了通往莫斯科的大门。而此时，第2装甲军才占领沃洛格达，虽没遇到什么像样的抵抗，但速度很慢。
雷宾斯克水库以北地区是沼泽、冻土、森林为主的地形，不适合大规模的行军和进攻。苏军小股部队沿途骚扰运输部队，令第2装甲军很头疼。
好在，第2集团军的速度不算慢，以一种张网的行军战术，沿途收拾这些小股苏军。这部分苏军是库兹涅佐夫故意安排的，目的是拖延伊军的进军速度，为莫斯科赢得时间。
当然，包括库兹涅佐夫在内的苏军将领及统帅部恐怕想不到，伊军绕这么远，主要目标不是攻击莫斯科，而是高尔基地区。
阿科斯塔让第2装甲军和第2集团军缓慢进军，让苏军无法猜测动向。随着夏季到来，天气越来越热，有利于在更北的地区作战。这样的时间空窗期很短，所以，要在下一个冬季来临前解决莫斯科。
在加里宁战役进行的时候，汉斯国第20集团军和芬军联手围歼苏军拉多加湖西北地带的苏军，将赶至加里宁，加入攻击莫斯科的行列。
汉斯国第3装甲集群进入图拉地区，沿途击溃苏军几个防卫师。第4集团军在第3装甲集群后面，扩大占领区和保护铁路公路，保证前线部队的补给。
协约国部队在攻占基府和库尔斯克后，修复苏军的铁路线，补给可以从汉斯国抵达前线。协约国调用数千列货运火车，把补给运到各个战场。
黑海被协约国控制后，苏盟南部地区的前线补给效率高很多，比如斯大林格勒的消耗战，武器和物资基本能满足。
黑海集团军、高加索集团军加入斯大林格勒战场，补给一样能满足。这两个集团军按时加入斯大林格勒战场，最高兴的当属伦德斯泰特。
之前伦德斯泰特低估了苏军的动作和意志力，导致第1集团军和罗马远征第1集团军在攻城战中伤亡很大。
南方集团群的第6集团军要防守坦波夫和顿河防线。第17集团军在过去一个月，利用苏军不断向斯大林格勒调兵的时机，从霍皮奥尔河推进至斯大林格勒至萨拉托夫段的伏尔加河。第19集团军在苏军撤离北高加索后，主力追击至斯大林格勒到里海段伏尔加河，与苏军47、52集团军对峙。11集团军还在克里木半岛，即将对塞瓦斯托波尔发起进攻。
从兵力上讲，伦德斯泰特能用的兵力还真不多。攻击斯大林格勒受挫，让伦德斯泰特急需生力军。
两个集团军五十多万人，加上从伊班牙-高卢用火车急运的两百辆重坦和一千辆中坦，伦德斯泰特有信心在半个月内拿下斯大林格勒。
北方集团军群推进到莫斯科，相信斯塔林没有太多的兵力投入到斯大林格勒。
此时的伦德斯泰特，手上有三个航空队（包括黑海集团军的第4航空军），足够制霸斯大林格勒周围的空域。在第4航空军到来之前，汉斯国在斯大林格勒本就掌控制空权，现在更加强大。伦德斯泰特从联合司令部要来两个空降师，计划渡过伏尔加河，攻击斯大林格勒后方，切断补给。
伦德斯泰特将一半坦克划给了第1装甲集群，让克莱斯特能尽快搞定萨拉托夫的苏盟坦波夫方面；剩下的一半交给古德里安，补充并扩充装甲部队。黑海集团军的第6装甲军和第16步兵军拥有重坦和中坦，让斯大林格勒的坦克数量增加一倍，还拥有汉斯国坦克少量配备的自行火炮、自行反坦克炮、自行防空炮等。
6月2日，黑海集团军第16步兵军、罗马15步兵军杀入被汉斯军控制三分之二的城区，着手向苏军发起强攻。
汉斯国高加索集团军与伊军第6装甲军向南移动，在距离斯大林格勒一百三十公里的上巴斯昆恰克渡河。
伏尔加河上游最低河宽一公里以上，在斯大林格勒被重兵和防御工事把守，没有军舰协助，很难搭建浮桥。上巴斯昆恰克有许多河中岛，这是19集团军观察到的，有利于搭建浮桥。
上巴斯昆恰克还是一个交通中转基地，向西北是斯大林格勒，向南是阿斯特拉罕，向北是萨拉托夫，有公路和铁路，满足切断点。
伦德斯泰特还将空降部队配给高加索集团集团，要一鼓作气，拿下这个点。
6月3日，在空军、炮兵的掩护下，汉斯国步兵大规模搭建浮桥，在20公里宽的河面渡河。如此大规模的渡河，让苏军防御部队措手不及。这段防守的是苏军47集团军一个师，兵力不到万人。
苏军大规模动员后，有作战经验的军官被平摊，步兵师数量下降。从斯大林格勒南部到阿斯特拉罕的河防有近五百公里，由苏军三个集团军防守，兵力怎么可能充足。
上巴斯昆恰克离阿斯特拉罕三百五十公里左右，分别是47、52集团军。
得知协约国在上巴斯昆恰克登陆，斯大林格勒方面军司令员铁木辛哥变得焦虑起来。他在斯大林格勒城区的兵力一直保持在三十多万，想通过鏖战的方式，消耗协约国军。事实证明，他们做到了，但代价是，过去一个月，斯大林格勒阵亡三十万人，三个集团军人员基本上换了一个遍。
铁木辛哥知道协约国在南部登陆成功后，会以最快的速度北上，合围斯大林格勒。铁木辛哥给46、47、52三个集团军下令，在保证防线安全的情况下，向上巴斯昆恰克派出援军。他从斯大林格勒预备部队中，抽调一个步兵军南下。
双方围绕南部战略要地的争夺就此拉开。