上回书说到张飞用计迫降了吕蒙一行，并将他们调到汝南、南阳一带设防，换出了关羽一行。阻挡曹仁的军队，并命关公之子关平为大都督总制汝南。关公带大队人马返回了荆州，又将大部分人马调到了交州边境上。
桓侯与诸葛亮回到了成都，孔明回他的军师府，张飞回他群芳居。（因他有六个女人，庞统，孔明，贾诩，赵云等人将他的定国公府呼为群芳居）张飞回家以后，六个女人都来迎接夫主回家。留下庞统军师和众将暂时留在荆襄，让他们收集交州的情况。张飞向汉中王禀明一切情况之后，回家略作安排，便回荆襄。
这时张灵，张珊却要与他同行，因为天师葛玄在成都青羊宫中传授了她们姊妹近两年丹道之后，早已云游去了。现在夏侯涓和她俩都已经丹道大成，能够炼制很多奇玄的丹药了，她们在家无所事事，所以想和桓侯出征天下，其实是想长伴夫君。夏侯涓也想陪他环游，但她乃一家之内主，整个国公府都需要她的操持，所以她只得把丈夫托付给这两女人好好侍奉。
张飞与两女人来到了襄阳，进了帅府，见到了关公，庞统，徐元直等人，大家谈起了交州的情况，现在的荆襄地区有甪的兵马有马军十万，步兵十五万，舟兵八万，战船千余艘。跟刘表全盛时期差不多，这次张飞又带来了马步兵十五万兵，荆襄有大军四十八万，如急需扩充军队时，还可以招集二十余万民军，四府九郡的医士人员能够用上排场的有上万人。
张飞与关公等人商量收复交州，云长曰“三弟，经过这次北征，为兄看到了你我兄弟的差距，二哥老了，你是益州、汉中，以及南中的统帅，现在吾亦将荆襄的兵权交付于你，你就点派人马吧，有二哥坐镇后方，你也可以放心，专心你的开拓之路吧”！
飞曰“二哥你身为荆公，身负镇抚一方的重任，如何推诿？这可不像你平时的为人哪，我那英姿勃发，不甘居于人下的二哥哪里去了？
公曰“三弟，为兄老矣，人老不以筋骨为能，不服不行啊，现在的蜀汉大业只能让你与卧龙凤雏，贾文和，徐元直来完成了，不管你要多少兵马，钱粮财帛为兄都会为你办妥。你尽管专心行使你的征伐之路吧”！
于是四个商议决定，徐元直辅助关公及荆襄全班人马守御荆襄，以防孙权偷袭。桓侯调水军二万，战舰三百余艘，马步军二十万，总共是二十二万大军南征交州。
再言交州。即今天的广东，广西和云南的一部分，包括贵州的黔南部分地区，还有湖南的极小部分。东南抵大海。自古以来称为岭南。秦皇统一六国以后，由于天下趋于一统，他无所事事，于是统一货币，度量衡，书同文以后，更是把眼光投向了岭南，当时岭南分布着许许多多的百越族部落，文化和风俗不尽相同，与北方的中原地区更是极少交往。
公元前219年，赢政派屠睢带领战将百员、大兵五十万南征百越各部落。经过五年的战争，凭借先进的军事技术和强大的组织能力，终于征服了百越族在岭南的一些部落，在岭南设立了南海郡，桂林郡和象郡，把该地区划入了中国的版图。
这些郡县的设置，加强了对岭南地区的管理体系，为华夏文化和岭南文化的融合奠定了坚实的基础。
刘邦初建大汉王朝后，赵佗趁中原战乱之机，在岭南建立了百越国，归附汉朝的统治。公元前113年，百越国丞相吕嘉叛乱，杀死了百越国王赵兴和汉朝使臣。汉武帝刘彻大怒，第二年秋天，他派路搏得，杨仆，车进，党岑，邹昌分兵五路攻入了百越国，次年，汉军攻破了百越国都城番禺，（即今天的广州市），南越国自此灭亡。
百越国灭亡之后，武帝在百越的属地之上重新设立了南海郡，苍吾郡，郁林郡，合浦郡，交趾郡，九真郡，日南郡，朱崖郡，儋耳等九郡，下面共设九六五十四县。为了加强对这些地区的行政管理，刘彻设立了交趾刺史署，作为监察机构，专门管理九郡的吏治，治所设在苍吾郡的广信县，（即是今天的广西柳州市）。
当时的广信处于岭南的中汕地段，交通便利，是中原文化南下的重要支撑节点。东汉建安八年（即203年），交趾刺史署改称交州。由监察地区改为了行政地区。标致着岭南地区行政管理的进一步成熟。
在这历史长河之中，士燮家族逐渐脱颖而出。成为了交州的豪门，他的父亲士赐当过日南郡的太守，士燮幼年时曾经游学到洛阳，并被举荐过孝廉，后来又补任尚书郎，取得一定的政治基础，也积累了一些政治资本。
他的兄弟士壹，士赋，士友都有官职在身，所以他的势力开始在交州漫延。为统治交州打下了坚实的基础。
中平四年，即184年，中原大乱，张角兄弟虽然败亡，但各地的黄巾势力却不容忽视，当时天下大乱，中原动荡不安，相对来说，交州处于边远之地，政局也比较安宁。士燮便在交州发展自己的势力，他采用了一些惠民政策，收买到了一些民心。使交趾成为了交州的政治核心。
初平元年，即190年，他上奏朝廷，推荐士壹为南海郡守，士有为有九真太守，士赋为苍悟郡守，加上他自己为交州太守，士家的势力遍布了交州，此时中原大乱，各路诸侯互相争伐，朝廷无暇顾及南方，士燮乘机自立为交州牧，纠合一群亡命之徒，正式统一了交州地区。
曹操挟天子以令诸侯之后，士燮深知无力与中原抗衡，于是派使者朝见了汉献帝和曹操，表示愿意归附在曹操的旗下，孟德以他知礼，特下令嘉奖，相当于承认了他在交州的统治地位。
他在交州找到了一个谋士叫徐禄，此人也有一些心机，他积极帮助士燮谋划一切。又因缘分认识了崔道成，栾成玉，鲍贵松和史得功四个亡命之徒，并擢用四人为帐下总兵，当然这四人已经达到了弱一流武将的层次，与五子良将、十二虎臣的实力差不多，每人部下各有六员战将，分别是：
总兵官生铁拂崔道成，部下：
李达，李云，李衮，李俊，李成，李立
总兵官栾成玉部下：
蔡庆，蔡福，蔡鄂，蔡青，蔡鹏，蔡昆
掣天柱鲍贵松麾下：
王英，王虎，王豹，王彰，王靖，王成
九首蝎史得功麾下
杜琼，杜英，杜文，杜旭，杜方，杜昌
有了这些亡命之徒和乌合之众后，他也大力发展军队，有水师五万人，马军五万，步军近十万人所以也能横行交州。
上次张飞出征安南占城之时，特请关羽调遣水兵顺长江东下，到巴丘改道湘水南下，经秦凿渠转道漓江去安南，意欲截阻安南占城的海上通道，在漓江段受到交州兵马的截击，损失了一两万人，就是生铁拂崔道成率部下所为。后来平定了安南，占城虽然没有用上水师，但也是和蜀汉结下了深仇大恨。而且这次张飞增援荆襄就是为了踏平交州，为死去的水军将士们复仇！
现在曹操在汉中大败，关公又在汝南教训了曹仁一番，曹仁、夏侯德合兵在一起也只能力保整个汝南不失，所以曹操无法再对蜀汉兴兵。而东吴失了大都督吕蒙与众多良将，也无法西上，孙权手中掌握着陆逊与张飞来往的密信，他也没有询问陆逊，一是有点怀疑是不是张飞设下的反间计，二是无帅可用。所以他不愿意动陆逊。
所以桓侯根本上不怕曹魏和孙吴。直截了当的说，借一百个胆子给曹操、孙权。他们也不敢轻易动兵。现在是向士燮讨回血债的时候了。
张飞令张合、徐晃为左右先锋，各带一万人马先行岀发，令老将黄忠与太史慈为后队，各带一万人马押运大军的粮食辎重。他从战争中早已总结岀规律，先锋破敌是次要，主要的是大军的粮道，必须要有勇有谋的上将方可胜任。所以他命令老将黄忠和太史慈为三军押粮官。
并带上张辽、张任、王平，吴懿，吴班，赵云，傅彤，向宠，邓芝，张嶷、张翼，高顺等大将，率师南下。并传檄文令孟获，王伉，吕才出兵向东，夹击士燮。大军从襄阳出发，经过长沙郡，走衡阳，到郴州，进入了岭南地区。然后令众将分兵，叫张辽领兵一万攻打南海郡，张任领兵一万攻打苍悟郡，王平领兵一万攻打郁林郡，吴懿领兵一万攻打合浦郡，赵云领兵一万攻打儋耳郡，飞鸽传书叫吕才攻打交趾郡，九真郡。叫孟获也协助吕才。牵制士燮的交趾和九真。
先说张辽攻取南海郡，他派遣斥候细作先潜入打探南海郡的一切情况。经过周密的反复探查，得知守将是生铁拂崔道成部下李云，李达，守兵为两万，他把这些情报上报到张飞中军大营，张飞令向宠带兵一万支援。
张辽与向宠商议，由向宠带兵搦战，让他佯装作败，引交州兵马追过东江，让部将戈定撤毁东江大桥，截断交州兵的归路；另叫牙将牛盖带人趁机取城。
再说李云带兵一万来战向庞，交兵只五个回合，向宠敌不过李云，被他用标枪当棍砸在背上，口吐鲜血，连忙朝来路退去。李云和李达带兵紧紧追赶了二十里，夺了蜀兵的的营寨。一连三战，张辽退兵九十里。二李调集人马紧紧的追赶。经过这三天的的争斗，张辽基本上摸清楚这二李的一些规律。
这天夜里，张辽引军劫营，二将猝不及防，被张辽打得大败，连忙夺路而逃，朝东江而去，却被戈定撤毁了浮桥，二李无法对敌，只得下马乞降。张辽将他俩的衣甲脱了下来，令身材相似的兵士穿了，领着败兵渡江而去，因牛盖早袭夺了南海郡城。装扮成二李的士兵带领溃卒，向苍悟郡而去。张辽带骑兵跟进，沿途收取了韶源，即今韶关市，双江，即今天的河源市。
武义，即今天的清远市，会宁，即今天的惠州。包围了南海郡治所番隅。生铁拂崔道成连忙点兵防御，一边派人往苍悟郡送去求救书信，请求苍悟守士赋求发援兵。
次日，戈定带兵在城下搦战，百般的辱骂。崔道成带着四将齐岀城来，不容分说将戈是包围在城下，戈定拚命往战，双方混战了三个时辰，戈定损失四千余人，朝韶源退去，崔道成下令不拿了戈定决不收兵！当他追到叫粤岭的峡谷时，忽听一声炮响，向宠率兵杀来，将交州人马冲成数段，戈定也回身攻来，张辽也率铁骑冲突，三支人马一齐放箭，崔道成身中十数箭落马而死。
李立，李衮，李成皆死于乱军之中，只有李俊杀出重围，向番隅而走，忽听扑通的一声，掉入了陷坑之中，两边的挠钩手用挠钩钩将上来，李俊无奈选择了投降，带领蜀兵诈开了城门，冲进了番隅城中，杀死了来不及逃走的太守士壹。
于是南海郡遂平，太守士壹被杀，崔道成率领的李家军全军覆没。张辽占领了南海郡。他立刻带兵向西进发，在今肇庆地区碰上了士赋派来的援兵，张辽不等敌军布阵，立刻带铁骑冲突，把来兵冲成了数段。
然后又改变了战术，只见铁骑布成了一个大圈，来兵被圈围在其中。来兵是栾成玉部下的蔡家军。是蔡福，蔡鄂带领的一万人马，蔡福，蔡鄂哪里见过这等阵势？不消一时三刻，一万人马全军覆没。
士赋见势不妙，立刻调集大兵，想与蜀兵来个决一死战。
张飞得到了战报，留庞统守住大营，自己带了一万精骑，叫上了张嶷，张翼，和先锋官徐晃来与张辽会合，准备与士赋的人马进行交锋。要知胜败如何，请看下文分解。