渤海军区横扫根据地内外大小据点后，日军的扫荡还未来到，李振华开始筹划攻击日军占领的县城。至于选哪一个目标，李振华找来了廖海涛、杨国夫、景晓村、黄骅、周冠武等人商议。
沂蒙军区此时已攻陷大关与河阳，切断了沂水北上和南下的通道，沂水只能向东通过莒县补给。115师与鲁中军区一部攻击的新泰也在摇摇欲坠。冈村宁次此时已经顾不上冀鲁边的小打小闹，他正在抽调各地日军前往沂蒙地区。除前期调动的第5旅团去了沂水，还准备调第41师团前往新泰救援。
目前驻守新泰的是日军第32师团一部，战前新泰和莱芜两个突出部深入根据地，北东西三面都是115师根据地，日军控制了向西的公路及两侧，但时常遭到115师的袭击。此次新泰遭到攻击，如果没有外部日军增援，新泰必失，新泰一失，莱芜孤掌难鸣。冈村宁次不得不从冀中调重兵前往营救。
冈村宁次重新把目光移到沂蒙地区，他判断沂蒙地区八路军是山东乃至周边祸乱的根源。去年扫荡日军丢失了蒙阴、平邑、费县，济南日军一直筹划对沂蒙地区的扫荡，但因为各种各样的原因一直推到现在还未执行。沂蒙地区我军已经发展到日军一个师团都不敢轻易进入防区的地步，日军苦于兵力不足，无可奈合。
这次沂蒙地区八路军又跳了出来，冈村宁次决定对沂蒙八路军一次教训，他先派了第41团过去稳定形势，再筹谋调动更多的部队围剿沂蒙地区。另一方面他利用山东粮食紧张之机，派出情报人员诱降苏鲁战区部队。
义和庄渤海军区司令部会议室，李振华向与会人员讲出了他们作战意图：与军区总部配合，吸引华北派遣军机动兵力，迫使冈村宁次从冀中抽调兵力，以利于冀中军区的重建。尽量消灭日军的机动兵力，让日军首尾难顾。
李振华提出了他的作战构想，他准备攻击无棣县城，以此城为诱饵，吸引离此最近的冀中第27师团救援，中途消灭该师团。选择无棣县城主要有以几方面的原因：第一、无棣处于冀鲁边、清河交接处，攻下此地，两处根据地连接会更为紧密。第二、何思源部在无棣、惠民一带，李振华就是要把他们拖下水。第三、无棣处于瀚海根地中心，冀鲁边、清河军区都可参战，补给也方便。第四马颊河在无棣以北通过，日军进入此地便于围歼。第五、在此地，李振华还有一支奇兵可用。
此事战役规划参战的部队有冀鲁边115师第6教导旅3个团（16、17、18团），第409团、冀中第23团、第30团，冀中骑兵团、回民支队、清河军区3个团（420、421、428团），还有冀鲁边地方部队。
会议上李振华的构想得到了大家的同意，尤其是冀中部队求战心切。他们来到冀鲁边后，渤海军区及时为他们补充了兵源和武器弹药，有些部队因为休整，没有参与到宣惠河围歼战，这一次机会难得，一为冀中战友报仇。二是渤海军区作战目的就是为了调动冀中第27师团，为他们恢复根据地做准备。于情于理，冀中部队都想冲到第一线。
杨国夫带领参谋部为战役作出具体规划，安排各支部队的具体任务，以及弹药辎重的分配。李振华告诉杨国夫还有一支奇兵，杨国夫有些惊讶，李振华把手指点在渤海军区边上的渤海上。
攻击无棣的战斗正式打响，16团、18团负责攻城。无棣日军只有一个中队，包括三个步兵小队和一个炮兵小队人数不到240人，装备包括139支步枪、9挺轻机枪和9具掷弹筒?，二门九二步兵炮，另有伪军800余人。战斗开始后两军打的旗鼓相当，战斗进行了一天。第二天我军调来了两门九二步兵炮，用炮轰开了城门，我军冲进无棣城。日军和部分伪军退入了城北县衙据守，我军占领了除县衙外的县城，俘虏了400多名伪军，将县衙团团围住。
日军已对县衙进行了改造，设置了多座炮楼碉堡，我军一时拿日军没有办法。我军九二步炮打残了两座炮楼后，退出了战场。无棣日军紧急向周边县求援，惠民、盐山、乐陵、庆云日军出兵增援，各路日军被我军、国军伏击，退回出发地。我军则趁势围了上去，仗越打越大，惊动了济南日军。
济南日军苦于与沂蒙地区我军交战已无机动兵力，向华北派遣军请求增援。冈村宁次果然抽调了离无棣最近的冀中第27师团8000余人前往无棣救援。
第27师团先至沧县集中，经盐山向无棣扑去。我军见大部日军到来，提前撤围盐山，向南交替掩护退却，沿途分散层层阻击。
第27师团等到这天的深夜才从盐山赶到赶到庆云，途中遭遇到各种袭击。特别是坦克、汽车损失严重，除了地雷造成的损失外，我军小分队还通过抗日沟抵近公路用火箭筒攻击坦克和汽车这样的大目标，不少小分队因为离的太近，来不及撤离而牺牲。日军伤亡不小，有的汽车上装有弹药产生殉爆、日军损失更大，到后面日军都不敢搭乘汽车，日军派出部队在公路两侧行军，保护公路上的大队。
我军随着日军的变化而变化，小分队沿途远距离狙杀，打完弹匣里的弹就撤退。日军疲于奔命，追击很大可能踏上陷阱、地雷。不追击又心有不甘。单次袭击造成的损失不大，但次数多了，积少成多数量就可观了。而且伤员多了，严重影响到了行军速度。
夜幕降临后情况更加严重，小分队甚至潜伏到日军的眼皮子底下扔手雷，完全不在乎危险。
日军第27师团原田熊吉上下都有些心惊，冀鲁边的八路异常凶悍而绝决，武器装备还很精良。日军几乎没有抓到过活口，小分队一旦被围住无法逃脱，通常是拉响手雷就找鬼子同归于尽。从盐山到庆云短短30多公里，日军被零敲碎打，伤亡达到千余人。