武汉第11军司令部，司令官横山勇正在和第3师团师团长山本三男一起讨论下一步攻击计划。尽管横山勇极力反对大本营将第3、13师团调离武汉，但中国派遣军司令阿南惟几告诉他，调离己不可避免。
目前最现实的做法是趁两个师团还在，打击一下中国第6战区、第9战区，减轻两个师团调离后第11军的压力，这也符合日本大本营的意愿。
自中印公路开通以来，大量的国际援助物资进入中国，缅甸北部远征军已蠢蠢欲动，有情报表明中国远征军、英印军有计划在雨季结束之后进攻缅甸日军。大本营已决定增兵缅甸，计划增兵到30万，驻缅甸方面军有意在中国远征军、英印军发动进攻之前突袭印度英帕尔，继而北上列多，彻底截断中印公路以及远征军与英印军的联系。
缅甸作战期间，武汉第11军需向国军发动进攻，威胁重庆，牵制国府继续向缅北派兵，减轻日军缅北压力。
横山勇与山本三男正在讨论日军的进攻方向，进攻长沙不可能，以日军目前的能力，第11军最大限度只能动用10万兵力，三次长沙会战的失败无一不表明10万兵力远远不够，而且第11军攻打长沙都有心理阴影了，长沙不是横山勇的菜。进攻鄂西也不太现实，上次鄂西会战已经尝试过了，石牌没有那么好攻破，如今国军肯定会在这个方向加强防范，鄂西还是山地，况且制空权也已经易手，日军攻击此地伤亡必大，鄂西也被横山勇排除。
横山勇眼睛在地图上扫来扫去，慢慢聚焦到一个地方：常德。常德处于第6战区、第9战区结合部，有“川黔咽喉，云贵门户”之称。横山勇认为常德是打通川渝的必经之路，占领此地可东南监视长沙、衡阳，西方顾及四川东部，威胁重庆，可以影响抗战全局。更重要的是横山勇收到情报，驻守此区域的第20集团军霍揆章部即将调离。
横山勇望向地图上常德东南方向的洞庭湖，会心一笑：补给线路也有了。思考了一会儿后，他手指点在常德这个位置，询问山本三男的意见。
山本三男陷入了沉思，好一会儿才疑问道：\"如果遭到支那第6战区、第9战区围攻怎么办？\"
横山勇道：\"皇军按鄂西会战第一阶段部署出击，我赌支那第6战区判断我军会声东击西攻击鄂西，支那第6战区不敢全力出击。\"
望着横山勇坚定的目光，山本三男站起来鞠躬：\"哈依\"。日军攻击的目标至此选定。第11军参谋部围绕常德开始制定作战计划。
国府军事委员会特种技术研究室，被称为\"电讯之花\"的姜毅英正在分析日军电报，30余人的电译组在配合他的工作。姜毅英可不简单，她曾创造过单日破译80封日军密电的纪录。坊间传闻她曾破译日军偷袭珍珠港情报，她也是军统唯一的女少将。
办公室电话铃声响了，姜毅英接过电话，听了一声立即站起来道：\"老板，日军密码还未破译。\"
话筒里传来戴笠的声音：\"毅英，如今缅甸、鄂西形势开始紧张，你们要加紧时间破译，这对党国非常重要。\"
姜毅英道：\"老板，职下必将尽力。\"
\"不是尽力，是一定，有什么困难可以提。\"
姜毅英道：\"老板，能否请华罗庚教授参与进来。\"
戴笠道：\"我来协调。\"
日本陆军一个月前转换了密码，姜毅英正在组织人员破译。日军的密码系统分为两个部分：密码本 乱数表。日本陆军采用?密码本+乱数表?的双重加密机制，需人工通过纸质密码本逐条转换军事术语为数字组合，再通过模10加法生成密文。规定每日随机选取乱数的规则（如按日期指定页码、行数），每3一6个月更新规则?。实际使用过程中，日本陆军对自己的密码系统有迷之自信，未严格执行更新规则。
一天后，华教授来到了军事委员会特种技术研究室，这里他不是第一次来，上半年他曾协助姜毅英短时间破译日军密电，成功化解了一场轰炸危机。姜毅英对华教授的到来非常高兴，相信有华教授的帮助一定能再次破译日军密码系统。
驻印军兰姆伽训练基地，史迪威也在盯着缅甸地图看，他提交的缅甸反攻计划已经两易其稿了，缅甸反攻计划要通过美中英三国批准，这是他第三次修改反攻计划。
中、美、英三国各有心思，中国希望打通滇缅公路，援华物资从仰光上岸，直接通过铁路拉到腊戍，运量大、成本小。但国府希望美军也参加，国府被英军坑怕了。随着中印公路的开通，国府对于缅甸反攻的迫切性也所下降。
美国希望中、英合作完成缅甸反攻，物资不是问题，但大规模派兵不现实，美军主要进攻方向是欧洲和太平洋战场。美国希望缅甸反攻能为太平洋战场的美军减轻压力。
英国心底里也希望缅甸反攻，毕竟在缅甸的日军直接威胁到殖民地印度的安全，英国不希望中国军队占主导，中国是缅甸的前宗主国，英国担心中国在缅甸的影响力越来越大，影响其战后对缅甸的殖民统治。但现实是英军自身实力不足，无法单独收复缅甸，在这种情况下，如果能坐等美军胜利，缅甸保持现状到战后，也不是不可以。但这不可能，美国政府不会坐视英国捡便宜的做法。因此英国政府希望反攻作战按照英军的作战进度来打。
史迪威的反攻计划分为两个阶段，第一阶段作战 夺取曼德勒，远征军分三个方向进攻，一路由吉鲁向曼德勒发起进攻，一路由苗眉向曼德勒发起进攻，这两路是主攻方向，另一路是从雷列姆、棠吉向吉打发起进攻，从南面威胁曼德勒的后路。英印军从英帕尔出发，一路向西攻击曼德勒，一路南下夺取仁安羌，为下一阶段作战打下基础。
第二阶段作战 夺取仰光，中、英军队分别二路，一路沿伊洛瓦底江南下，一路由曼德勒、平满纳、同古一线南下，二路合击仰光，另外海上还有一路，英国海军从海上发起对仰光的进攻。