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横山勇也意识到国军在下一盘大棋,还判断出第9战区薛岳准备在衡阳地区复制三次长沙会战所用天炉战法,但他并没有太担心,虽然右路日军失败了,湘江以西日军没有站住脚,但左路有第3、27两个师团、中路有58、68、116师团、独立第17混成旅团,长沙还有第34、64师团。横山勇不认为国军有一次消灭日军两个师团的能力,况且长沙、衡阳、醴陵、安仁日军还可以相互配合。

7月11日第68师团在左,第116师团在右,对耒水以北何家山、耒水以西泉溪两处阵地发起总攻,此时衡阳湘江以东部分的防守薛岳下令交由戴海欧负责,防守何家山、泉溪的是第10军暂编第54师,这个师参与过常德会战,下辖160、161两个团,师长饶少伟,曾任第9战区司令长官部少将高参兼办公厅主任。饶少伟160团部置在何家山,泉溪部置了161团。何家山、泉溪洡水对岸戴海欧各部署了新3军1个团支援,两地还配属了新3军部分炮兵支援。

日军攻势非常猛,暂编第54师也不示弱,得到洡水对岸新3军炮兵的支持后,暂编第54师打得有声有色。衡阳机场留守的25架美军p40战机频繁升空支援暂54师,日军进攻部队受损颇大。日军航空队也飞临战场上空,但被美军航空队驱逐,保证了暂54师防守阵地不受日军航空队的骚扰。日军以大队或中队为单位对国军各阵地发起波浪冲锋,国军外围阵地下断沦陷,暂54师在有效射杀日军有生力量后有序后撤,这也是暂54师部置在何家山、泉溪阵地的目的。

暂54师师长饶少伟没有奢望自己一个师能挡住日军两个师团,只要能多杀一些鬼子就是胜利。暂54师的后方有新3军、暂2军支撑,将士们没有了后顾之忧,按照战前部署全力阻击日军。战斗从白天一直打到了黑夜,何家山、泉溪仍牢牢掌握在暂54师手中。第68、116师团也急眼了,没有因为夜幕降临而停止战斗,反而是加强了进攻,后半夜两地暂54师被压缩到洡水岸边区域。戴海欧见损耗日军目的已达到,命令暂54师逐步从何家山、泉溪撤回洡水对南(西)岸。

至12日拂晓,何家山暂54师160团大部已撤回,日军第116师团试图控制洡水上的粤汉铁路桥梁,一个大队的日军紧追最后一批撤退的160团后卫部队上了铁路桥。戴海欧就在洡水南岸一线观战,他待160团后卫全部过了洡水下了大桥,才下令工兵对铁路桥进行了爆破。铁路桥在爆炸中带着700多名小鬼子倒进了洡水之中,有200多小鬼子侥幸踏上洡水南岸,但在新3军、暂2军全力围剿之下,很快被消灭,日军待在北岸只能干瞪眼,无能为力。在泉溪第161团在有效杀伤日军后也撤回了西岸,桥梁同样被工兵爆破了,中日两军隔河对峙。

横山勇对战斗的结果非常不满意,虽然日军占领了两处阵地,但最关键的突破耒水防线目标却一无所获。他命令第58师团沿洡河南下到上游寻找渡河地点。第58师团师团长川修雄人有点失神,他想起了洣水甘溪偷渡的第57旅团第61、62步兵大队。川修雄人带着第58师团跑到了上游30多公里的茶市夜间偷渡,对岸渡口村只有国军一个连的部队警戒,日军偷渡成功。听到枪声,暂2军一个团赶来增援,但形势已不可挽回,日军已上岸了2千余人,只能接应警戒连且战且退,退回引龙头岭、老山各塘、东阳渡南线既设阵地。

第58师团强渡成功后,趁夜对国军阵地发起了进攻。南线阵地有新2军2个团、暂2军1个团共计3个团的兵力,利用遍布的山塘及既设阵地死死挡住了日军,第10军190师连夜驰援,稳定了南线阵地。翌日拂晓第68、116师团又开始强渡洡水,衡阳东防区一时枪炮声四起。戴海欧虽然压力很大,仍从容调配部队,顶住了日军的连续3天的进攻。驻守衡山的新3军1个师与第58师交接了城防后,也紧急南下经衡阳赶到了衡阳东防区,日军3个师团仍未突破防线。

横山勇压力山大,大本营斥责他只用3个师团发起进攻,延误1号作战计划的执行,明令他调集第3师团、第34师团南下,横山勇顶不住压力,执行了大本营的命令,放弃了他自己的\"以衡阳为诱洱调茶陵周围国军出山地\"作战构想,日军第27师团一部退守醴陵、浏阳,一部退守安仁。

3天后第3、34师团赶到战场,第34师团接替第68师团防御,第3、68师团从南线发起进攻,南线国军形势危急。戴海欧命令南线部队交替掩护退到五马归槽、酃湖、湾塘、湖东寺至蜈公桥一线阵地。日军跟踪追击,第190师在这一线既设阵地阻击,成功接应到后撤部队,后撤部队立即投入防守,挡住了日军的进攻。衡阳东防守面积减小,兵力密度增大,日军进攻受挫。

横山勇命令第3、68师团从东阳渡跨过湘江抵达衡阳西南郊,与防守衡阳的第10军外围部队交上了火。北面第116师团也接到命令,从洡水北岸绕道泉溪,经东阳渡到达衡阳西南,衡阳及衡阳东中日两军全线激战,第68师团有向衡阳城以西迂回的迹象。

日军参与衡阳之战已达到5个师团,第9战区司令长官薛岳也在调整部署,命令第74军第57师余程万部进入衡阳城,暂时划归第10军方先觉部指挥。命令第74、100军南下,第79军王甲本部东进,要求尽量接近衡阳城,但又和衡阳保持一定距离,尽力避免被军发觉。

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