曹操知道，黄巾军的爆发面上看只是一次比前几年更为凶猛的起义，但本质上却是东汉末年朝廷昏庸，天下百姓已经走投无路的结果。
光和六年（公元183年），也就是黄巾军起义前一年，张让等宦官势力又达到极盛，时中常侍张让、赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、粟嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宁典等十二人皆封侯，贵宠无比，时人称为“十常侍”，灵帝曾说“张常侍是我公，赵常侍是我母”。于是十常侍无所忌惮，各起高宅大第，规模同于皇宫，又其父兄子弟出任州郡牧守，残害百姓，贪暴胡为，无人敢问，天下怨声四起。
也是在这一年，爆发了全国性的旱灾，很多地方都是颗粒无收，但是朝廷根本不闻不问，不宣布减赋税，土地兼并和横征暴敛还在继续，直接逼着老百姓造反；
张角就出现在旱灾的重灾区，自称天公将军，号召那些吃不上饭并且要饿死的灾民团结起来。
他喊出的口号：苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下太平。
很明显，苍天指的就是东汉朝廷，黄天便是他们头戴黄色头巾，既区别了汉代军队的仓青色，又指明了此乃老天让他们起义。
结果，众多百姓纷纷来靠，手中拿着的不是锄头铁锹，就是棍棒菜刀，就这样的装备，为了一口热饭一口热水，不惜生命就要跟当地的县衙对抗。而大部分县老爷只想着捞钱，根本没有心思应对。县衙沦陷也只是分分钟的事。
很快，星星之火真的燎原了，百姓坚信只要跟着张角，戴上了黄头巾就一定能灭的了汉朝，最终就是天下大吉，一个月以内全国的七州二十八郡都爆发起义。黄巾军可以说是势如破竹，所到之处官吏都纷纷逃跑。
直到奏折雪花片一般送到灵帝面前，这时候灵帝才意识到黄巾叛军不同以往几次的小打小闹，这是一次有规模有组织的大起义。
汉灵帝当即询问身边的十常侍，十常侍服侍皇帝、贪恋钱财有一套，但对于行军打仗、剿匪平叛可以说一窍不通。
他们着急慌忙地建议灵帝将此事交给侍中、将作大匠、河南尹何进。
马元义车裂当天深夜，何进就被召进宫。
灵帝先拜何进为大将军，统领京师大军，立刻率领左右羽林军五营将士，屯兵于都亭，又为驻守在雒阳八关中的函谷关、大谷关、孟津关等重要关卡设置都尉，统领将士，务必坚守。再立刻下诏全国，要求各地官员不得随意放弃，必须严防死守，将黄巾军叛乱挡在城门之外，没有粮草和驻地的叛军便可逐一消灭。
何进建议另派一支大军前往冀州捉拿张角，只要能在短时间内拿下闹事的头头，叛军没有了旗帜，自然就会消亡。
灵帝从之。
事情到这里，应该是一次比较圆满的应急大会，灵帝措施精准，实施迅速，既然打蛇七寸，又围蛇长远，理论上不需多日就能平定叛乱。
可惜千算万算，不及人算。
灵帝要求各地招兵坚守的诏书一下，各州郡就纷纷招募义军，正大光明地训练士兵，打造兵器，扩大手中的军权，一心想着守住自己的一亩三分地，但对于平定黄巾军之事，并不上心，甚至只要黄巾军不来，就天下大吉。
各自为政的作风很快被黄巾军挨个击破。
时任北地太守的皇甫嵩和中常侍吕强立刻建议灵帝解除党禁，赦免天下党人，拿出中藏钱和西园厩马赐给将士，提升士气。
灵帝接纳建议，在壬子日大赦党人，又要求各大官员和公卿捐出马匹、弓弩等战略物资，并举荐各地有战略眼光和军事才能的子弟来京师领军镇守。
各大门阀士族也瞄准时机，纷纷提供候选名单，交给灵帝。
曹操就在这候选名单当中，与其一道的还有急先锋孙坚。
此刻的曹操便已经意识到，就算有铜墙铁壁，千军万马，黄巾军搅动中原之事已经不可逆转。
他便秘密书信与夏侯惇联系，告知他随时做好准备，起兵平乱。
天下大势，匹夫有责。
此时的曹操虽然对朝廷不满，对门阀士族不满，但他并没有做出公然对抗的举动，而是静静地等候。
灵帝一连数次下令，不仅恢复了党人的权力，也畅通了朝廷的政令，压制了宦官的势头。一时间，昏暗的朝廷竟然重新焕发光芒。
部署完京师守卫，汉灵帝就要考虑出击平乱。
他用卢植为北中郎将、皇甫嵩为左中郎将、朱儁为右中郎将，各持节，调发全国精兵分击黄巾军。
卢植命副将宗员率北军五校士（屯骑、越骑、步兵、长水、射声五营）负责北方战线，前往冀州与张角主力斡旋。皇甫嵩与朱儁调发五校和三河（河东、河内、河南）骑兵，同时招募精壮之士，共计四万多人，共同镇压颍川一带黄巾军。
孙坚也是在这个时候被朱儁招募，成为佐军司马，带着他的乡里乡亲，以及招募的淮水和泗水精兵，开启了他东汉末年征战的一生。
朱儁先与黄巾军波才部作战，首战未得利。
皇甫嵩只得退守长社，与阳城方向大军互为犄角，挡住黄巾军东西两面。
但波才胆大，乘胜追击，将皇甫嵩大军围在长社城中。
汉军人少，加上首战失利，将士们士气低落。
皇甫嵩这时候想到了一个人，便是曹操。
他急忙学朱儁样，上奏朝廷征召曹操为骑都尉，领军从雒阳出发，前来长社救援。
雒阳距离长社有数日行程，中途又有黄巾军作乱，一时间难以到达。
而曹操知道，长社城此刻危急，若是再没有应对之策，不出三日定会城破。
他便书信给皇甫嵩，告诉他自己的想法。
书信快马加鞭，刚到长社附近，就被波才的大军拦了下来。
曹操并不知道此事，只顾着急行军。
此刻城中震恐，皇甫嵩凭借着多年的行军打仗经验，想到了一个法子安慰部下。