1932年1月28日，深夜，上海闸北。
凄厉的警报声撕破寒夜的宁静，紧接着是震耳欲聋的爆炸！日军海军陆战队以“日僧事件”为借口，悍然向驻守闸北的国民革命军第十九路军阵地发起猛攻。火光瞬间映红了半边天，砖石木屑横飞，无辜民众的哭喊声在爆炸的间隙中显得格外刺耳。
“打！给我狠狠地打！”第十九路军总指挥蒋光鼐的命令通过电话线传到前沿每一个阵地。军长蔡廷锴亲临一线，指挥部队依托街垒、房屋，用步枪、机枪和手榴弹顽强狙击着装备精良、气焰嚣张的日军。
几乎在闸北枪声响起的同时，上海近郊一处隐蔽的集结地。雷天响一身深灰色山西民团制服（挂着总办徽记），面容冷峻地站在一辆卡车上。他身后，是黑压压一片沉默的士兵。人，包括他那9000名眼神格外冷静、装备精良的“克隆兵”核心，以及临时划归他指挥的张治中第五军一部（人）。空气中弥漫着机油、汗水和一种压抑的亢奋。
“弟兄们！”雷天响的声音不高，却清晰地穿透寒风，“小鬼子动手了！就在闸北！十九路军的兄弟们在用血肉之躯顶着！我们是谁？我们是山西来的兵！现在，更是保家卫国的兵！记住我们的打法：昼伏夜出，专打鬼子侧后！用我们的命，换他们的命！让他们知道，踏进中国的地界，每一步都要付出血的代价！出发！”
庞大的队伍在夜色掩护下，如同一条无声的巨蟒，迅速而隐秘地向枪炮声最激烈的方向蠕动。
1月29日，江湾、闸北激战扩大化
日军的飞机在天空盘旋，投下成串的炸弹，俯冲扫射。地面，坦克掩护着步兵，向十九路军扼守的江湾、闸北核心阵地发起一波又一波猛攻。守军在火力、装备处于绝对劣势的情况下，伤亡惨重，许多阵地反复易手，靠的是士兵们用血肉之躯硬顶。
就在日军一个大队（营级单位）突破了一处街角阵地，正得意地准备扩大突破口时，侧面和后方突然响起密集的枪声和爆炸声！子弹如同泼雨般从意想不到的废墟、小巷中倾泻而出，手榴弹精准地砸进日军的冲锋队形和重机枪阵地。
“八嘎！侧面有支那军！”日军指挥官惊怒交加。他从未见过如此悍不畏死的打法。那些穿着深灰色军装（区别于十九路军的黄绿色）的士兵，完全不顾自身伤亡，迎着日军的火力发起反冲锋，用刺刀、大刀甚至抱着集束手榴弹扑向坦克和机枪点。日军引以为傲的步兵战术在这不要命的贴身肉搏中完全失效。一个照面，这个突入的大队就被硬生生打了回去，丢下了近两百具尸体，进攻势头为之一滞。
十九路军的官兵们看着这支突然出现、打法凶悍的援军，精神大振。很快，消息传开：是山西来的雷总办，带着民团和第五军的兄弟杀到了！
2月1日- 2月4日，巷战绞肉机与日军首次增兵
闸北、江湾的巷战进入了白热化阶段。每一栋楼房，每一条街道都成了血肉磨坊。雷天响的部队成了战场上的“救火队”和“钉子户”。
他们往往在夜间渗透至最前沿或侧翼的关键支撑点（如某几栋坚固的楼房、重要路口），死守不退。白天，当日军集中火力猛攻这些点时，迎接他们的是最顽强的抵抗和最惨烈的近战。克隆兵的核心作用在此刻显现：他们战术素养极高，射击精准，悍不畏死。即使一个班打光了，24小时后，补充上来的“新兵”会带着同样的冷静和杀意，再次出现在同一个阵地上！这种“杀不完”的恐怖感觉开始弥漫在与之交手的日军部队中。
入夜后，雷天响的部队便化身幽灵。小股精锐在克隆兵带领下，利用对地形的熟悉（白天观察，夜间行动），不断袭击日军的哨所、弹药囤积点、炮兵观测哨，甚至营、连级指挥部。每一次袭击都力求造成最大杀伤，然后迅速消失在黑暗中。日军疲于奔命，精神高度紧张，伤亡数字直线上升。
日军指挥官植田谦吉惊愕地发现，战况远比预想的艰难惨烈。十九路军本就顽强，现在又多了一支打法极其凶残、似乎不怕伤亡、装备也不差的“民团”部队。原定的速战速决计划破产。2月初，日军第一批增援部队——第9师团（历史上的第一批增兵）匆匆抵达上海。兵力优势暂时回到了日军一方。
2月5日，吴淞、江湾登陆战的血腥代价
得到增援的日军，意图在吴淞和江湾侧翼实施登陆，一举包抄中国守军。
吴淞炮台附近滩头，日军舰炮进行了长时间的猛烈炮火准备，滩头几乎被犁平。登陆艇载着日军士兵蜂拥而上。守卫此处的中国军队（含十九路军部分和第五军一部）在炮火中伤亡很大。
就在日军先头部队成功建立滩头阵地，后续部队源源不断涌上岸时，侧翼的芦苇荡和废弃的码头建筑群中，突然杀出大批身着深灰色军装的士兵！正是雷天响预先埋伏在此的主力一部！他们像潮水般冲向立足未稳的日军登陆部队。
战斗瞬间进入最残酷的阶段。没有复杂的战术，只有面对面的厮杀。雷天响的部队贯彻了他的意志：“杀敌八千，自损一万，值！”士兵们顶着日军舰炮的延伸射击和登陆部队的机枪火力，义无反顾地冲入敌群。刺刀见红，大刀翻飞，手榴弹在人群中爆炸。克隆兵们更是如同不知恐惧的杀戮机器，往往在身中数弹后仍能拉响身上的手榴弹扑向最近的敌人。
滩头变成了名副其实的血肉沙滩。日军的登陆计划被这突如其来的、不计代价的反冲击严重迟滞，付出了远超预期的代价（远超历史同期登陆伤亡）。虽然凭借绝对的火力和兵力优势，日军最终还是巩固了登陆场，但推进速度被大大延缓，士气也遭受重创。