隆安二年戊戌年，也就是公元398年。
这年春天正月，燕国的范阳王慕容德从邺城出发，带着四万百姓往南迁移到滑台。魏国的卫王拓跋仪进入邺城，接收了城里的仓库，还派兵追击慕容德到黄河边，没追上。
赵王慕容麟给慕容德上了尊号，慕容德效仿哥哥慕容垂当年的做法，自称燕王，把永康三年改成自己的元年，用统府代替朝廷行使皇帝权力，设置了文武百官。他任命慕容麟为司空兼尚书令，慕容法为中军将军，慕舆拔为尚书左仆射，丁通为右仆射。后来慕容麟又想谋反，被慕容德杀了。
庚子这天，魏王拓跋珪从中山往南巡视到高邑，找到了王永的儿子王宪，高兴地说：“这是王景略的孙子啊！”任命他为本州中正，负责选拔官员的事，还兼管门下省。拓跋珪到了邺城后，设置了行台，让龙骧将军日南公和跋担任尚书，和左丞贾彝一起率领五千官兵镇守邺城。
拓跋珪从邺城回到中山，准备返回北方，派了一万人修直道，从望都打通恒岭到代郡，修了五百多里。他担心自己走后，太行山以东地区出乱子，又在中山设了行台，命卫王拓跋仪镇守；让抚军大将军略阳公拓跋遵担任尚书左仆射，镇守渤海的合口。右将军尹国在冀州督收租税，听说拓跋珪要北返，就谋划袭击信都，结果被安南将军长孙嵩抓住杀了。
燕国的启伦回到龙城，说中山已经被攻陷，燕主慕容宝就下令停止军事行动。辽西王慕容农对慕容宝说：“现在刚迁都不久，不能南征，应该借着现有军队去袭击库莫奚，夺取他们的牛马补充军资，再观察对方虚实，等明年再做打算。”慕容宝听从了他的建议。己未这天，率军北进，第二天渡过浇洛水。正好南燕王慕容德派侍郎李延来见慕容宝，说“拓跋珪往西去了，中原地区兵力空虚”。李延追上慕容宝后，慕容宝特别高兴，当天就率军返回。
辛酉这天，魏王拓跋珪从中山出发，迁移太行山以东六州的官吏百姓和各族人十多万到代郡充实人口。博陵、渤海、章武一带盗贼四起，略阳公拓跋遵等人征讨平定了他们。
广川太守贺赖卢，性格豪爽刚健，不甘心位居冀州刺史王辅之下，就袭击了王辅，把他杀了，驱使当地守军，抢掠阳平、顿丘各郡，然后南渡黄河，投奔了南燕。南燕王慕容德任命贺赖卢为并州刺史，封广宁王。
西秦王乞伏乾归派乞伏益州攻打后凉的支阳、鹯武、允吾三座城，攻下来后，俘虏了一万多人才离开。
燕主慕容宝回到龙城宫中，下令各军驻扎待命，不让解散，文武官员和士兵都要带家属随驾。辽西王慕容农、长乐王慕容盛极力劝谏，认为“军队疲惫，力量薄弱，魏国刚打了胜仗，不能和他们对抗，应该暂且养兵休整，等待时机”。慕容宝正要听从，抚军将军慕舆腾说：“百姓能和我们共享成功，却难和我们一起谋划创业。现在军队已经集结，您应该自己拿主意，趁机进军，不该听太多不同意见耽误大事。”慕容宝于是说：“我主意定了，敢劝谏的杀头！”二月乙亥这天，慕容宝出宫到军营，留慕容盛处理后方事务。己卯这天，燕军从龙城出发，慕舆腾为前军，司空慕容农为中军，慕容宝为后军，各军之间相隔三十里左右，军营连绵上百里。
壬午这天，慕容宝到了乙连，长上段速骨、宋赤眉等人趁着士兵们害怕征战劳役，发动了叛乱。段速骨等人都是高阳王慕容隆的旧部下，一起逼着立慕容隆的儿子高阳王慕容崇为主，杀了乐浪威王慕容宙、中牟熙公段谊和宗室诸王。河间王慕容熙一向和慕容崇关系好，慕容崇保护了他，所以只有他没被杀。燕主慕容宝带着十几个骑兵逃到司空慕容农的军营，慕容农正要出去迎接，身边人抱住他的腰阻止，说：“应该先把情况弄清楚，不能马上出去。”慕容农拔刀要砍他们，才得以出去见慕容宝，又派人快马追慕舆腾。第二天，慕容宝、慕容农带兵返回去讨伐段速骨等人。慕容农军营的士兵也厌恶征战劳役，都扔了兵器逃跑，慕舆腾的军营也溃散了。慕容宝、慕容农逃回龙城。长乐王慕容盛听说叛乱，带兵出来迎接，慕容宝、慕容农才得以幸免。
东晋的会稽王司马道子忌惮王恭、殷仲堪的逼迫，因为谯王司马尚之和他弟弟司马休之有才能谋略，就把他们当成心腹。司马尚之劝司马道子说：“现在地方藩镇势力强大，宰相权力太轻，应该暗中在地方上培养心腹来保卫自己。”司马道子听从了，任命自己的司马王愉为江州刺史，都督江州和豫州的四个郡的军事，作为外援，还日夜和司马尚之谋划，等待各地出现可乘之机。
魏王拓跋珪到了繁畤宫，分给新迁来的百姓田地和耕牛。他在白登山打猎，看见一头熊带着几个小熊，对冠军将军于栗磾说：“你以勇猛健壮闻名，能和这熊搏斗吗？”于栗磾回答：“野兽卑贱，人尊贵，如果搏斗没打赢，岂不是白白赔上一个壮士！”于是把熊赶到拓跋珪面前，拓跋珪把熊都射死了，然后回头向于栗磾道歉。秀容川酋长尔朱羽健跟着拓跋珪攻打晋阳、中山有功，被任命为散骑常侍，朝廷在他居住的周围，划了三百里地封给他。柔然多次侵犯魏国边境，尚书中兵郎李先请求反击，拓跋珪同意了，大败柔然才返回。
杨轨任命他的司马郭纬为西平相，率领两万骑兵往北去投奔郭霉。秃发乌孤派他弟弟车骑将军秃发傉檀率领一万骑兵援助杨轨。杨轨到了姑臧，在城北扎营。
燕国的尚书顿丘王兰汗暗中和段速骨等人勾结，带兵驻扎在东城东边。城里留守的兵力少，长乐王慕容盛把城外附近的百姓迁进来，得到一万多壮丁，让他们登城防守。段速骨的同谋只有一百多人，其余都是被胁迫的，没有斗志。三月甲午这天，段速骨等人将要攻城，辽西桓烈王慕容农担心守不住，又被兰汗引诱，夜里偷偷出城投奔段速骨，希望能保全自己。第二天早上，段速骨等人攻城，城上抵抗很顽强，段速骨的部下死了几百人。段速骨就带着慕容农沿着城墙走，慕容农一向有忠节威名，城里的人都靠着他增强信心，忽然看见他在城下，无不惊愕丧气，于是都逃散了。段速骨进城后，放纵士兵杀人抢掠，死的人遍地都是。慕容宝、慕容盛和慕舆腾、馀崇、张真、李旱、赵恩等人轻装骑马往南逃。段速骨把慕容农关在殿里。长上阿交罗是段速骨的主要谋士，因为高阳王慕容崇年幼弱小，想改立慕容农。慕容崇的亲信让、出力犍等人听说后，丁酉这天，杀了阿交罗和慕容农。段速骨随即为他们杀了让等人。慕容农的旧部下左卫将军宇文拔逃到辽西。
庚子这天，兰汗袭击段速骨，把他和同党全都杀了。废黜慕容崇，尊奉太子慕容策，以皇帝名义大赦天下，派使者去迎接慕容宝，在蓟城追上了。慕容宝想回去，长乐王慕容盛等人都说：“兰汗的忠诚与否还不知道，现在单枪匹马去他那里，万一他有别的想法，后悔都来不及。不如往南去投奔范阳王，集合部众夺取冀州；如果不成功，再收编南方的军队，慢慢返回龙城，也不晚。”慕容宝听从了他们的建议。
离石的胡人首领呼延铁、西河的胡人首领张崇等人不愿意迁到代郡，聚集部众反叛魏国，魏安远将军庾岳征讨平定了他们。
魏王拓跋珪召见拓跋仪回朝廷辅佐，让略阳公拓跋遵代替他镇守中山。夏天四月壬戌这天，任命征虏将军穆崇为太尉，安南将军长孙嵩为司徒。
燕主慕容宝从小路经过邺城，邺城人请求他留下，慕容宝不同意。往南到了黎阳，躲在黄河以西，派中黄门令赵思告诉北地王慕容钟：“皇上在二月收到丞相的奏表，当时就南征，到了乙连，遇上长上作乱，失去据点才来这里。您赶紧告诉丞相来迎接！”慕容钟是慕容德的堂弟，当初最先劝慕容德称帝，听说后很反感，把赵思抓起来关进监狱，把情况告诉了南燕王慕容德。慕容德对下属说：“你们为了国家大计，劝我代理朝政；我也因为继位的皇帝流亡，百姓和神灵没有君主，所以暂且顺从大家的意见来凝聚人心。现在上天大概要消除灾祸，继位的皇帝能回来，我准备安排仪仗去迎接，到皇宫请罪，怎么样？”黄门侍郎张华说：“现在天下大乱，没有雄才大略的人不能安定百姓。继位的皇帝昏庸懦弱，不能继承先辈的事业。陛下如果守普通人的节操，放弃上天授予的大业，一旦失去权力，自身都难保，何况国家能继续存在吗！”慕舆护说：“继位的皇帝不识时务，放弃国都，自取灭亡，不能承受灾难，这已经很明显了。从前蒯聩出逃，卫辄不接纳他，《春秋》是认可的。儿子拒绝父亲都可以，何况父亲拒绝儿子呢！现在赵思的话，真假还不知道，我请求为陛下快去查探一下。”慕容德流着泪派他去了。
慕舆护带领几百名精壮士兵，跟着赵思往北走，嘴上说要去迎接保卫慕容宝，实际上是想趁机除掉他。慕容宝派赵思去见慕容钟后，后来遇到一个樵夫，得知慕容德已经称帝掌权，心里害怕，就往北逃了。慕舆护到了那里，没找到慕容宝，就把赵思抓了回去。慕容德因为赵思熟悉典章制度，想留用他。赵思说：“狗和马还知道眷恋主人，我虽然是个宦官，也请求回到皇上身边。”慕容德执意挽留，赵思发怒说：“周王室东迁的时候，全靠晋、郑两国扶持。殿下论亲属是皇上的叔父，论地位是上公，不但不能带头辅佐皇室，反而趁国家根基动摇，做像赵王司马伦那样篡权的事。我虽然做不到像申包胥那样保全楚国，却也仰慕龚君宾不在王莽乱世偷生的气节！”慕容德杀了他。
慕容宝派扶风忠公慕舆腾和长乐王慕容盛到冀州招兵，慕容盛因为慕舆腾一向残暴专横，被百姓怨恨，就杀了他。走到巨鹿、长乐一带，劝说当地豪杰起兵，大家都愿意拥戴慕容宝。但慕容宝觉得兰汗还祭祀燕国宗庙，行为好像挺顺从，就想回龙城，不肯留在冀州，于是往北走。到了建安，住在百姓张曹家里。张曹一向勇武，请求为慕容宝召集部众，慕容盛也劝慕容宝暂时留下，观察兰汗的真实情况。慕容宝就派冗从仆射李旱先去见兰汗，自己留在石城。正好兰汗派左将军苏超来迎接，极力表示忠诚。慕容宝因为兰汗是燕王慕容垂的舅舅，又是慕容盛的岳父，认为肯定不会有变故，没等李旱回来就出发了。慕容盛流着泪坚决劝阻，慕容宝不听，让慕容盛留在后面，慕容盛就和将军张真从小路躲了起来。
丁亥这天，慕容宝到了索莫汗陉，距离龙城四十里，城里的人都很高兴。兰汗却慌了神，想自己出城请罪，被兄弟拦住了。兰汗就派弟弟兰加难带五百骑兵出城迎接，又派哥哥兰堤关闭城门，解除兵器，禁止人们出入。城里的人都知道他要作乱，却没办法。兰加难在陉北见到慕容宝，行礼后跟着慕容宝一起往城里走。颍阴烈公馀崇悄悄对慕容宝说：“看兰加难的神情，灾祸马上就要来了，应该停下来想想，怎么能直接往前走！”慕容宝不听。走了几里地，兰加难先抓住馀崇，馀崇大喊大骂：“你们家靠着皇亲关系，受国家宠信，就算灭族也报答不了。现在竟敢谋反篡位，天地都容不下你们，过不了多久就会被屠灭，只恨我不能亲手宰了你们！”兰加难杀了他，把慕容宝带到龙城城外的府邸，杀了他。兰汗给慕容宝追谥为灵帝，又杀了献哀太子慕容策和王公大臣一百多人，自称大都督、大将军、大单于、昌黎王，改年号为青龙。任命兰堤为太尉，兰加难为车骑将军，封河间王慕容熙为辽东公，就像古代杞国、宋国延续夏、商后代的做法。
长乐王慕容盛听说后，想赶去奔丧，被张真拦住。慕容盛说：“我现在走投无路去投奔兰汗，他性格愚蠢浅薄，肯定会顾念亲戚关系，不忍心杀我。过一个月左右，足够我施展计划了。”于是去见兰汗。兰汗的妻子乙氏和慕容盛的妃子都哭着向兰汗求情，慕容盛的妃子又向兰汗的兄弟们磕头。兰汗动了恻隐之心，就把慕容盛留在宫里，任命为侍中、左光禄大夫，还像以前一样亲近对待。兰堤、兰加难多次请求杀慕容盛，兰汗都不听。兰堤骄横荒淫，对兰汗也很无礼，慕容盛就趁机挑拨他们的关系。从此兰汗兄弟渐渐互相猜忌。
后凉太原公吕纂带兵攻打杨轨，郭霉出兵救援，吕纂战败退回。
段业派沮渠蒙逊攻打西郡，抓住太守吕纯回来。吕纯是吕光弟弟的儿子。于是晋昌太守王德、敦煌太守赵郡人孟敏都献出郡城投降段业。段业封沮渠蒙逊为临池侯，任命王德为酒泉太守，孟敏为沙州刺史。
六月丙子这天，魏王拓跋珪让大臣们讨论国号。大家都说：“周、秦以前，都是从诸侯升为天子，就用原来的国号作为天下的国号。汉朝以后，开国皇帝都没有一尺土地的根基。我们国家百代相传，在代北开创基业，如今平定了中原，应该用‘代’作为国号。”黄门侍郎崔宏说：“从前商朝人不断迁都，所以有殷、商两个称呼；代虽然是旧邦，但如今天命更新，登国初年已经改叫魏了。魏是个大名，是中原地区的正统称呼，应该还叫魏。”拓跋珪听从了他的意见。
杨轨仗着自己人多，想和凉王吕光决战，郭霉总以天道为由阻止他。后凉常山公吕弘镇守张掖，段业派沮渠男成和王德去攻打；吕光派太原公吕纂带兵去接应吕弘。杨轨说：“吕弘有一万精兵，如果和吕光会合，姑臧会更强大，就打不下来了。”于是和秃发利鹿孤一起拦击吕纂，吕纂迎战，大败他们；杨轨逃到王乞基那里。郭霉性格狭隘急躁又残忍，不受士兵百姓拥戴，听说杨轨战败逃跑，就投降了西秦。西秦王乞伏乾归任命他为建忠将军、散骑常侍。
吕弘带兵放弃张掖往东逃，段业把治所迁到张掖，准备追击吕弘。沮渠蒙逊劝谏说：“返回的军队不要阻止，走投无路的敌人不要追赶，这是用兵的禁忌。”段业不听，结果大败而回，靠沮渠蒙逊才得以幸免。段业在西安筑城，任命部将臧莫孩为太守。沮渠蒙逊说：“臧莫孩勇猛却没谋略，只知道进攻不知道撤退，这是在为他筑坟墓，不是筑城！”段业不听，臧莫孩不久就被吕纂打败了。
燕国太原王慕容奇是慕容楷的儿子，兰汗的外孙，兰汗也没杀他，任命为征南将军，能进宫见长乐王慕容盛。慕容盛暗中让慕容奇逃出去起兵。慕容奇在建安起兵，聚集了几千人，兰汗派兰堤去讨伐。慕容盛对兰汗说：“慕容奇是个小孩子，办不成这事，会不会是有人假托他的名义想做内应？太尉兰堤一向骄横，不可信，不宜把大军交给她。”兰汗觉得有道理，撤回兰堤的军队，改派抚军将军仇尼慕带兵讨伐慕容奇。
这时候龙城从夏天到秋七月一直没下雨，兰汗天天到燕国各宗庙和慕容宝的神位前磕头祈祷，把罪责推到兰加难身上。兰堤和兰加难听说后，又气又怕被诛杀。乙巳这天，两人一起率领部下袭击仇尼慕的军队，打败了他。兰汗非常害怕，派太子兰穆带兵讨伐。兰穆对兰汗说：“慕容盛是我们的仇人，肯定和慕容奇里外勾结，这是心腹大患，不能留着，应该先除掉他。”兰汗想杀慕容盛，先召见他，观察动静。慕容盛的妃子知道后，偷偷告诉了慕容盛，慕容盛称病不出，兰汗也就没杀他。
李旱、卫双、刘忠、张豪、张真都是慕容盛一向亲近的人，而兰穆却把他们当成心腹，李旱、卫双能出入慕容盛的住处，暗中和慕容盛谋划。丁未这天，兰穆攻打兰堤、兰加难等人，打败了他们。庚戌这天，犒劳将士，兰汗、兰穆都喝醉了，慕容盛夜里去厕所，趁机翻墙进入东宫，和李旱等人一起杀了兰穆。当时军队还没解除戒严，士兵都聚集在兰穆的住处，听说慕容盛出来了，欢呼着争先恐后地攻打兰汗，杀了他。兰汗的儿子鲁公兰和、陈公兰扬分别驻守在令支、白狼，慕容盛派李旱、张真去袭击诛杀了他们。兰堤、兰加难逃跑躲藏起来，被抓住后斩首。于是内外安定，百姓互相庆贺。宇文拔率领几百名壮士赶来，慕容盛任命他为大宗正。
辛亥日，慕容盛到太庙祭告先祖，下令说：“全靠五位先祖的福荫和文武百官的力量，宗庙社稷才从幽暗走向光明。不光是我这渺小之人免于不共戴天的仇恨，所有臣民也都能在当世光明正大地生活。”于是大赦天下，改年号为建平。慕容盛谦逊地不敢称帝，以长乐王的身份代理朝政。诸王都降爵为公，任命东阳公慕容根为尚书左仆射，卫伦、阳璯、鲁恭、王腾为尚书，悦真为侍中，阳哲为中书监，张通为中领军，其余文武官员各自恢复原来的职位。将慕容宝的谥号改为惠闵皇帝，庙号烈宗。
当初，太原王慕容奇在建安起兵，南方和北方的百姓纷纷响应。兰汗派他哥哥的儿子兰全讨伐慕容奇，慕容奇反击消灭了兰全，兰全的军队全军覆没，慕容奇进军驻扎在乙连。慕容盛诛杀兰汗后，命令慕容奇停战。慕容奇采纳了丁零人严生、乌桓人王龙的计谋，拒不从命。甲寅日，他率领三万多士兵进发到横沟，距离龙城十里。慕容盛出兵迎战，大败慕容奇，活捉了他回来，斩杀了他的党羽一百多人，赐死慕容奇，桓王慕容恪的后代就此断绝。大臣们坚决请求慕容盛称帝，慕容盛没有答应。
魏王拓跋珪迁都平城，开始营建宫殿，修建宗庙，设立祭祀土地神和谷神的祭坛。宗庙每年祭祀五次，时间在春分、秋分、夏至、冬至以及腊日。
桓玄请求担任广州刺史。会稽王司马道子忌惮桓玄，不想让他留在荆州，就顺着他的请求，任命他为都督交、广二州军事、广州刺史；桓玄接受任命却不去赴任。豫州刺史庾楷因为司马道子把他管辖的四个郡割给王愉统领，上疏说：“江州是内地，而西府（豫州）北面与贼寇接壤，不应该让王愉分管。”朝廷没有批准。庾楷发怒，派他的儿子庾鸿劝说王恭：“司马尚之兄弟又掌握了大权，比王国宝更过分，他们想借助朝廷的威势削弱地方藩镇，吸取以前的教训，会酿成难以预料的灾祸。现在趁他们的阴谋还没得逞，应该早点对付他们。”王恭认为说得对，把这事告诉了殷仲堪、桓玄。殷仲堪、桓玄表示同意，推举王恭为盟主，约定日期一起进军京城。
当时朝廷内外互相猜疑，渡口和巡逻都很严密，殷仲堪用斜纹绢写信，藏在箭杆里，合上箭头涂上漆，通过庾楷送给王恭。王恭打开信，绢上的文字歪歪扭扭，已经分不清是殷仲堪的亲笔，怀疑是庾楷伪造的，而且认为殷仲堪去年已经失约没来，这次肯定不会行动，于是提前起兵。司马刘牢之劝谏说：“将军您是国家的大舅，会稽王是天子的叔父。会稽王又在朝中掌权，之前为了您杀了他所宠爱的王国宝、王绪，又给您送来了王的书信，他对您的让步已经很多了。最近他提拔任用的人，虽然不尽如人意，也不是大的过失。割庾楷的四个郡给王愉，对将军您有什么损失呢！晋阳起兵（指地方对抗中央）的事，难道能多次发动吗！”王恭不听，上奏章请求讨伐王愉、司马尚之兄弟。
司马道子派人劝说庾楷：“过去我待你，恩情就像骨肉一样，帐中的宴饮，系结衣带的誓言，可以说是很亲近了。你现在抛弃旧交，结交新的援手，忘记王恭过去对你的欺辱了吗！如果想投靠他做他的臣子，让王恭得势，他一定会认为你是反复无常的人，怎么肯深深亲近信任你！到时候自身都难保，何况富贵呢！”庾楷发怒说：“王恭过去赴先帝陵墓，相王（司马道子）担忧害怕没办法，我知道事情紧急，立刻率兵赶到，王恭才不敢动手。去年的事，我也是待命行动。我侍奉相王，没有对不起他的地方。相王不能抗拒王恭，反而杀了王国宝和王绪，从那以后，谁还敢再为相王尽力呢！我庾楷实在不能拿全家百口人的性命帮别人去屠杀消灭。”当时庾楷已经响应了王恭的檄文，正在征集士兵马匹。使者回去后，朝廷忧虑恐惧，内外戒严。
会稽王世子司马元显对司马道子说：“以前不讨伐王恭，所以才有今天的灾难。现在如果再顺从他的要求，那么太宰（司马道子）的灾祸就到了。”司马道子不知道该怎么办，把所有事情都交给司马元显，自己只是每天喝得大醉。司马元显聪明机警，略微涉猎文辞义理，志向气节果敢锐利，把国家的安危当作自己的责任。依附他的人，说司马元显英明神武，有晋明帝的风范。
殷仲堪听说王恭起兵，自己因为去年失约，于是率兵赶快出发。殷仲堪一向不熟悉带兵打仗，把军事全交给南郡相杨佺期兄弟，让杨佺期率领五千水军作为前锋，桓玄紧随其后，殷仲堪率领两万士兵，陆续顺江而下。杨佺期自认为他的先祖从汉代太尉杨震到他父亲杨亮，九代都因才能品德着名，为自己的门第感到骄傲，认为江南没有比得上的。有人把他和王珣相比，杨佺期还心怀怨恨。而当时的名流因为他家族很晚才过江，婚姻和仕途都不合乎士族标准，杨佺期和哥哥杨广、弟弟杨思平、堂弟杨孜敬都性格粗犷，常常被排挤压制。杨佺期常常慷慨激昂、咬牙切齿，想借机会发泄自己的志向，所以也赞成殷仲堪的计谋。
八月，杨佺期、桓玄突然到达湓口。王愉没有防备，惊慌地逃到临川，桓玄派偏军追上抓住了他。
燕国任命河间公慕容熙为侍中、车骑大将军、中领军、司隶校尉，城阳公慕容元为卫将军。慕容元是慕容宝的儿子。又任命刘忠为左将军，张豪为后将军，都赐姓慕容氏。李旱为中常侍、辅国将军，卫双为前将军，张顺为镇西将军、昌黎尹，张真为右将军；都封为公爵。
乙亥日，燕国步兵校尉马勤等人谋反，被处死；事情牵连到骠骑将军高阳公慕容崇、慕容崇的弟弟东平公慕容澄，都被赐死。
宁朔将军邓启方、南阳太守闾丘羡率领两万士兵攻打南燕，与南燕中军将军慕容法、抚军将军和在管城交战，邓启方等人兵败，单人匹马逃脱。
魏王拓跋珪命令有关部门划定京城地区的疆界，标明道路里程，统一权衡标准，审定度量单位；派使者巡视各郡国，举报不守法的地方长官，亲自考察后进行罢免或提升。
九月辛卯日，朝廷加授会稽王司马道子黄钺，任命世子司马元显为征讨都督，派卫将军王珣、右将军谢琰率兵讨伐王恭，谯王司马尚之率兵讨伐庾楷。
乙未日，燕国任命东阳公慕容根为尚书令，张通为左仆射，卫伦为右仆射，慕容豪为幽州刺史，镇守肥如。
己亥日，谯王司马尚之在牛渚大败庾楷，庾楷单人匹马投奔桓玄。会稽王司马道子任命司马尚之为豫州刺史，他的弟弟司马恢之为骠骑司马、丹杨尹，司马允之为吴国内史，司马休之为襄城太守，各自拥有兵马作为自己的援助。乙巳日，桓玄在白石大败官军。桓玄与杨佺期进军到横江，司马尚之退走，司马恢之所率领的水军全军覆没。丙午日，司马道子驻扎在中堂，司马元显守卫石头城，己酉日，王珣守卫北郊，谢琰驻扎在宣阳门，防备叛军。
王恭一向凭借才能和门第轻视别人，杀了王国宝后，自认为威风无人能挡，倚仗刘牢之作为爪牙却只把他当作普通的部将对待，刘牢之自负有才能，心怀深深的羞耻和怨恨。司马元显知道后，派庐江太守高素劝说刘牢之，让他背叛王恭，许诺事成之后把王恭的职位名号授给他；又把司马道子的书信送给刘牢之，向他陈述祸福。刘牢之对他的儿子刘敬宣说：“王恭过去受先帝大恩，现在是皇帝的舅舅，却不能辅佐王室，多次起兵向京城进军，我不能判断王恭的志向，事情成功的那天，他一定能屈居天子和相王之下吗？我想凭借国家的声威，以顺讨逆，怎么样？”刘敬宣说：“朝廷虽然没有周成王、周康王那样的美好政绩，也没有周幽王、周厉王那样的恶行；而王恭依仗他的兵权，轻视蔑视王室。父亲您与他既不是骨肉亲人，也没有君臣之义，虽然一起共事过一段时间，但心意不相投合，现在讨伐他，在情义上有什么不妥呢！”
王恭的参军何澹之知道了他们的阴谋，把这事告诉了王恭。王恭因为何澹之一向和刘牢之有矛盾，不相信。于是设酒宴请刘牢之，在众人面前拜他为兄长，把精锐的士兵和坚固的铠甲都配给他，让他率领帐下督颜延作为前锋。刘牢之到了竹里，斩杀颜延投降朝廷；派刘敬宣和他的女婿东莞太守高雅之回去袭击王恭。王恭正在出城阅兵，刘敬宣指挥骑兵横向冲击，王恭的军队溃散。王恭将要进城，高雅之已经关闭了城门。王恭单人匹马逃到曲阿，他一向不熟悉骑马，大腿上磨出了疮。曲阿人殷确是王恭过去的部下，用船载着王恭，准备投奔桓玄，到了长塘湖，被人告发，抓获了王恭，送到京城，在倪塘斩首。王恭临刑前，还整理胡须鬓发，神色自若，对执行死刑的人说：“我错在轻信别人，所以到了这一步，推究我的本心，难道不是忠于国家吗！只希望百代之后有人知道有个王恭罢了。”他的子弟和党羽都被处死。朝廷任命刘牢之为都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州、晋陵诸军事，代替王恭。
没多久，杨佺期、桓玄率军抵达石头城，殷仲堪也到了芜湖。司马元显从竹里快马赶回京城，派丹杨尹王恺等人征发京城里的几万百姓占据石头城抵抗。杨佺期、桓玄等人上奏章为王恭辩白，要求诛杀刘牢之。刘牢之率领北府军快马赶到京城，驻扎在新亭。杨佺期、桓玄看到这情况，吓得变了脸色，把军队撤回蔡洲。朝廷不清楚西边叛军的虚实，而殷仲堪等人带着几万兵马，布满了京城郊外，朝廷内外都被逼迫得忧心忡忡。
左卫将军桓修是桓冲的儿子，他对司马道子说：“西边的军队可以通过劝说让他们解散，我知道其中的内情。殷仲堪、桓玄等人，之前全靠王恭，现在王恭已经败亡，西边的军队肯定沮丧恐慌。要是现在用重利引诱桓玄和杨佺期，这两人心里必定高兴；桓玄能牵制殷仲堪，还能让杨佺期倒戈，去对付殷仲堪。”司马道子采纳了他的建议，任命桓玄为江州刺史。征召郗恢回朝当尚书，让杨佺期代替郗恢担任都督梁、雍、秦三州诸军事、雍州刺史。任命桓修为荆州刺史，暂时带领左卫的文武官员去镇守，又命令刘牢之带一千人护送他。把殷仲堪贬为广州刺史，派殷仲堪的叔父太常殷茂去宣布诏令，命令殷仲堪撤军。
张骧的儿子张超聚集了三千多家百姓占据南皮，自称乌桓王，在各郡抢劫掠夺。魏王拓跋珪命令庾岳去讨伐他。
杨轨驻扎在廉川，招收夷族和汉族百姓，手下的人达到一万多。王乞基对杨轨说：“秃发氏有才能，兵力又强盛，而且是我原来的君主，不如去归顺他。”杨轨于是派使者向西平王秃发乌孤投降。不久，杨轨被羌人首领梁饥打败，向西逃到亻零海，袭击乙弗鲜卑并占据了那里的地盘。秃发乌孤对大臣们说：“杨轨、王乞基来归顺我，你们不赶快去救援，让他们被羌人打败，我心里很愧疚啊。”平西将军浑屯说：“梁饥没有长远的谋略，一仗就能把他活捉。”
梁饥进攻西平，西平人田玄明抓住太守郭幸，自己取而代之，抵抗梁饥，还派儿子去秃发乌孤那里当人质。秃发乌孤想去救援西平，大臣们害怕梁饥兵力强盛，大多对此表示怀疑。左司马赵振说：“杨轨刚战败，吕氏正强大，洪池以北的地方，不能指望了。岭南的五个郡，或许可以夺取。大王如果没有开拓疆土的志向，我就不说什么了；如果想治理天下，这个机会可不能错过。要是让羌人占领了西平，汉族和夷族都会震动，这对我们不利啊。”秃发乌孤高兴地说：“我也想趁这个时机建立功业，怎么能守在这偏僻的山谷里呢！”于是对大臣们说：“梁饥要是占领了西平，据守山河，就没办法再控制他了。梁饥虽然勇猛，但军队纪律不严，容易打败。”于是进军攻打梁饥，把他打得大败。梁饥撤退到龙支堡驻扎。秃发乌孤进军攻打，攻下了龙支堡，梁饥单人匹马逃到浇河，秃发乌孤的军队俘虏和斩杀了几万人，任命田玄明为四平内史。乐都太守田瑶、湟河太守张裯、浇河太守王稚都献出郡城投降，岭南的几万落羌人、胡人都归附了秃发乌孤。
西秦王乞伏乾归派秦州牧乞伏益州、武卫将军慕兀、冠军将军翟瑁率领两万骑兵讨伐吐谷浑。
冬季十月癸酉日，燕国的大臣们又一次请求慕容盛称帝，丙子日，长乐王慕容盛才登上皇帝位，大赦天下，尊奉皇后段氏为皇太后，太妃丁氏为献庄皇后。当初，兰汗掌权的时候，慕容盛跟着燕主慕容宝出逃，兰妃侍奉丁后更加恭敬。到兰汗被诛杀时，慕容盛因为兰妃是兰汗的女儿，按罪应当连坐，想杀了她；丁后因为兰妃有保全自己的功劳，坚决劝阻，兰妃才得以幸免，但最终也没被立为皇后。
朝廷大赦天下。
殷仲堪收到诏书，非常愤怒，催促桓玄、杨佺期进军。桓玄等人对朝廷的任命很满意，想接受，却又犹豫不决。殷仲堪听说后，立刻从芜湖往南撤军，派使者告诉蔡洲的士兵们说：“你们要是不各自解散回家，我回到江陵，就把你们剩下的家人全都杀了。”杨佺期的部将刘系率领两千人先回去了。桓玄等人非常害怕，慌忙向西撤军，追到寻阳才赶上殷仲堪。殷仲堪已经失去了职位，只能依靠桓玄等人作为援助，桓玄等人也需要殷仲堪的兵力，虽然他们心里互相猜疑，但形势迫使他们不得不联合起来。于是他们用子弟互相作为人质，壬午日，在寻阳结盟，都不接受朝廷的命令，联合上奏章为王恭辩白，要求诛杀刘牢之和谯王司马尚之，同时申诉殷仲堪没有罪过，却唯独被降职贬黜。朝廷非常害怕他们，京城内外一片骚动。于是又撤销了对桓修的任命，把荆州还给殷仲堪，用温和的诏书安慰他，以求和解，殷仲堪等人才接受了诏书。御史中丞江绩上奏弹劾桓修只替自己打算，误导朝廷，朝廷下诏免去了桓修的官职。
当初，桓玄在荆州的时候，行为放纵蛮横。殷仲堪的亲信都劝他杀了桓玄，殷仲堪没有听从。到了寻阳，殷仲堪凭借桓玄的声望和地位，推举他为盟主，桓玄因此更加傲慢自大。杨佺期为人骄横勇猛，桓玄常常把他当作出身低微的人来对待。杨佺期非常怨恨，暗中劝殷仲堪说桓玄最终会成为祸患，请求在祭坛那里袭击他。殷仲堪顾忌杨佺期兄弟勇猛，担心杀了桓玄之后，没办法控制他们，就苦苦劝阻了杨佺期。之后，他们各自回到自己的镇所。桓玄也知道杨佺期的计谋，心里有了除掉杨佺期的想法，于是驻扎在夏口，引荐始安太守济阴人卞范之当长史，把他当作主要的谋士。这时，朝廷的诏书唯独没有赦免庾楷，桓玄任命庾楷为武昌太守。
当初，郗恢为朝廷抵抗西边的军队，桓玄还没得到江州的时候，想夺取郗恢的雍州，让郗恢去当广州刺史。郗恢听说后，很害怕，向众人询问对策，众人都说：“要是杨佺期来，谁还能不努力抵抗；但如果是桓玄来，恐怕很难和他对抗。”不久，郗恢听说杨佺期代替了自己，就和闾丘羡谋划出兵抵抗。杨佺期听说后，声称桓玄要进入沔水，让自己当先锋。郗恢的部下相信了这话，听到风声就溃散了，郗恢请求投降。杨佺期进入雍州府衙，杀了闾丘羡，放郗恢回京城，郗恢到了杨口，殷仲堪暗中派人杀了他和他的四个儿子，谎称是被各蛮族杀的。
西秦的乞伏益州和吐谷浑王视罴在度周川交战，视罴大败，逃到白兰山据守，派儿子宕岂去西秦当人质求和，西秦王乞伏乾归把宗室的女子嫁给了宕岂。
后凉的建武将军李鸾献出兴城，向秃发乌孤投降。
十一月，朝廷任命琅邪王司马德文为卫将军、开府仪同三司，征虏将军司马元显为中领军，领军将军王雅为尚书左仆射。
辛亥日，魏王拓跋珪命令尚书吏部郎邓渊制定官制，协调音律，仪曹郎清河人董谧制定礼仪，三公郎王德制定法令，太史令晁崇考察天象，吏部尚书崔宏总揽全局并进行裁定，把这些作为永久的制度。邓渊是邓羌的孙子。
杨轨、王乞基率领几千户百姓主动归顺西平王秃发乌孤。
十二月己丑日，魏王拓跋珪登上皇帝位，大赦天下，改年号为天兴。命令朝廷和民间都要束起头发戴上帽子；追尊远祖毛以下的二十七人都为皇帝；给六世祖力微加谥号为神元皇帝，庙号始祖；祖父什翼犍为昭成皇帝，庙号高祖；父亲寔为献神明皇帝。魏国过去的习俗是，初夏祭祀上天和东庙，仲夏率领众人去阴山躲避霜灾，初秋在西郊祭祀上天。到这时，开始依照古代的制度，制定祭祀天地、宗庙和朝会的礼仪音乐，但只有初夏祭祀上天是拓跋珪亲自去，其他的大多由有关官员代劳。又采纳崔宏的建议，自称是黄帝的后代，以土德称王。把六州二十二郡的地方长官、豪强两千家迁到代都，东边到代郡，西边到善无，南边到阴馆，北边到参合，都作为京城管辖的地区，京城之外的四方、四维设置八部师进行监管。
己亥日，燕国幽州刺史慕容豪、尚书左仆射张通、昌黎尹张顺因谋反罪被诛杀。
当初，琅邪人孙泰向钱唐人杜子恭学习妖术，士人百姓很多都信奉他。王珣厌恶他，把孙泰流放到广州。王雅向晋孝武帝推荐孙泰，说他懂得养生之道，孝武帝把孙泰召回，逐渐升官到新安太守。孙泰知道晋朝的气数将要终结，趁着王恭叛乱，以讨伐王恭为名，招收聚合兵众，聚集的财物多达亿万，三吴地区的人很多都追随他。有见识的人都担心他会作乱，但因为中领军司马元显和他关系很好，没人敢说。会稽内史谢輶揭发了他的阴谋，己酉日，会稽王司马道子让司马元显诱杀了孙泰，连同他的六个儿子。孙泰哥哥的儿子孙恩逃到海上，愚昧的百姓还认为孙泰像蝉脱壳一样没有死去，到海上给孙恩提供资助。孙恩于是聚集逃亡的人，得到一百多人，谋划报仇。
西平王秃发乌孤改称武威王。
这一年，杨盛派使者归附北魏，北魏任命杨盛为仇池王。