公元前227年，前面我们说到荆轲带着樊於期的人头和燕国督亢的地图从燕国出发，随行的还有个副使秦舞阳，可惜这个人性格懦弱，怕事呀，在秦王面前就吓得直哆嗦，直冒冷汗。出发前在易水送别，荆轲高唱“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”多么的悲壮，似乎已经预见了自己的结局。很快他们二人就到了咸阳，通过秦王的宠臣蒙嘉请求面见秦王。秦王听到这也非常高兴，于是就穿上朝服，设九宾之礼接见荆轲，这得是多么隆重的仪式。这个时候荆轲献上地图，当地图展开到最后时，匕首露了出来。荆轲抓住秦王的袖子，试图刺杀他，但是未能成功。秦王惊起，袖子被扯断了。荆轲追赶秦王，秦王绕着柱子转圈逃跑。群臣都惊呆了，由于事情发生得太突然，大家都失去了常态。根据秦国的法律，群臣在上殿时不得携带任何武器，左右侍从只能用手与荆轲搏斗，并喊道：“大王背剑！大王背剑！”秦王这才反应过来，于是拔出长剑，挥剑就砍断了荆轲的左腿。荆轲站立不住就倒下了，然后将匕首投向秦王，但没击中秦王，打在了铜柱上，哐当一声掉在了地上。这时荆轲自知事情失败了，便怒骂道：“事情之所以失败，是因为我想活捉你，逼你签订契约来回报太子！”最后荆轲被肢解示众。秦王大怒，连夜增派军队前往赵国，命令王翦攻打燕国，王翦军队与燕军和代军在易水以西交战，轻而易举就拿下了燕军。
公元前226年，冬季十月份，王翦攻占蓟城，燕王和太子率领精锐部队向东退守辽东，李信紧追不舍。代王嘉写信给燕王，要求他杀死太子丹并将其首级献给秦王。太子丹这时躲藏在衍水中，燕王就派人斩杀了太子丹，试图将其首级献给秦王来消除秦王的怒火，但秦王不买账，继续进军攻打燕国，燕国这时已经名存实亡，燕太子丹的这一行为直接加速了燕国的灭亡。即使你刺杀成功了也难以改变历史大势，秦国经过变法，从政治，经济，军事等多方面已经成为了一个强国，燕国国力弱小，已经无法阻止这种历史的洪流。燕国也成为了第三个被灭掉的国家，秦国统一天下的进程又快了一步。
这一年王贲带兵攻打楚国，攻占了楚国十余座城池。秦王问将军李信：“我想攻取楚国，你认为需要多少兵力？”李信说不超过二十万人。”秦王又问王翦，王翦说非六十万人不可。秦王说：“王将军这是老了吧，怎么这么胆小！”于是秦王派李信和蒙恬率领二十万人攻打楚国；王翦则称病回到频阳。王翦的智慧真的让人佩服，面对年轻将领的锋芒，王翦被秦王说是老了，没有去逞那一时之勇，却甘愿回家养病，最后到秦军打了败仗才重新上任，他的这种不争不抢的处世智慧值得我们去学习。
公元前225年，王贲带兵攻打魏国，引黄河水灌大梁城。三月，大梁城墙崩塌，魏王假投降，被秦王杀死，魏国灭亡。魏国成为了第四个被秦灭掉的国家。这时秦王派人对安陵君说：“我想用五百里地与你交换安陵。”安陵君回答说：“大王施以恩惠，以大换小，我非常感激。然而，这块土地是我从魏国先王那里继承的，我希望能一直守护它，不敢交换。”秦王认为他有义气，便同意了他的请求。安陵君在面对强大的秦国时，没有妥协，反而用道义来为自己博的一线生机，但道义在强大的实力面前不值一提。后来安陵君派唐雎出使秦国，唐雎以“布衣之怒，伏尸二人，流血五步，天下缟素”震慑住了秦王，虽然延缓了被吞并的时间，但最终也难以阻止大势，还是被吞并。小国在大国的权威下，如何自处值得去思索。
李信带兵攻打平舆，蒙恬带兵攻打寝城，都打败了楚军。李信又带兵攻打鄢郢，攻破了鄢郢后，率军西进，与蒙恬在城父会合。楚军紧随其后，三天三夜没有停歇，最终大败李信，攻入秦军两座营垒，杀死了秦军七名都尉；李信只身一人逃回咸阳。秦王得知这一消息后大怒，亲自到频阳向王翦道歉，说到：“我没有听从将军的建议，李信果然让我秦军蒙羞。将军虽然生病了，难道忍心抛弃我吗？”王翦推辞说病重无法带兵，秦王说：“算了，将军不要再说了！”王翦说：“大王如果一定要用我，非六十万人不可！”秦王说：“就按将军的计划办，一定要灭掉楚国。”于是王翦率领六十万人攻打楚国。秦王送他到霸上，王翦请求赐予大量良田美宅。秦王说：“将军出征了，还担心贫穷吗？”王翦说：“作为大王的将领，即使有功，最终也无法封侯，所以趁大王还信任我时，请求一些田宅作为子孙的产业。”秦王听到这大笑起来。王翦出发后，又多次派人请求更多的良田。有人说：“将军这样乞求也太过分了！”王翦说：“不然会出事，秦王多疑，现在他把全国的军队都交给我，我如果不请求田宅来表明自己只关心家族利益，反而会让秦王怀疑我。”王翦在灭楚前要良田美宅金银，这一举动向秦王证明自己并不贪恋权贵，只想给子孙留一些财物，就是为了消除君主的猜忌，不然你功劳大到已经没法赏赐的时候，就只能杀了你了。
公元前224年，王翦攻占了陈以南至平舆的地区。楚人听说王翦增兵而来，便集结全国兵力进行抵御；王翦却是坚守营垒不与楚军交战。楚军多次挑战，王翦始终不出战。王翦每天让士兵休息，改善将士们的饮食，并安抚他们，还亲自与士兵同吃同住。过了很久，王翦派人问：“军中有什么娱乐活动吗？”回答说：“士兵们在投石、跳远。”王翦说道：“现在可以出战了！”楚军由于无法与秦军交战，便向东撤退。王翦开始追击楚军，命令精锐部队出击，大败楚军，在蕲南杀死了楚将项燕，楚军由此溃败。王翦乘胜攻占了许多城邑。王翦以60万大军攻打楚国，但没有立即交战，而选择了和楚军打消耗战，楚国经过秦国这么多年的蚕食，已经耗不起了，磨灭了楚军斗志，最终被打败。
公元前223年，王翦和蒙武俘虏了楚王负刍，将楚地设为楚郡。楚国灭亡，秦国一统天下的志向在一步步的实现。公元前222年，秦王大举出兵，派王贲攻打辽东，俘虏了燕王喜。燕国也正式的灭亡。楚国灭亡，诸侯国就剩下齐国了，面对强大的秦军铁骑，齐国又能坚持多久呢？
司马光评论说：燕太子丹因一时的愤怒而触怒了强大的秦国，轻率谋划，招致灾祸，使燕国的宗庙被毁，这是多么大的罪过啊！然而有人认为他是贤人，这难道不是错误的吗？治理国家的人，应该以才能任用官员，以礼制建立政事，以仁爱安抚百姓，以诚信与邻国交往。这样，官员才能胜任，政事才能有序，百姓才能感念恩德，邻国才能亲近。只有这样，国家才能像磐石一样稳固，像烈火一样旺盛。任何敢于触犯的国家都会被粉碎或烧焦，即使有强大的敌国，又有什么可怕的呢？太子丹不这样做，反而以一国之君的身份，发泄个人的愤怒，采取盗贼般的阴谋，最终功败身死，国家灭亡，这是多么可悲啊！现在老板任用下面的职员也要看他的能力是否能胜任当前的岗位，如果没能力却坐在那个位置，最终会给公司带来损失。
那些卑躬屈膝的行为，并不是真正的恭敬；反复承诺，并不是真正的诚信；挥霍金银，并不是真正的恩惠；自刎决腹，并不是真正的勇敢。总之，太子丹的谋划不够深远，行动不够正义，他与楚国的白公胜是一类人！荆轲为了个人的私利，不顾家族的安危，想用一把匕首来增强燕国、削弱秦国，这是多么愚蠢啊！所以扬雄评论说，要离是蜘蛛般的渺小，聂政是壮士般的渺小，荆轲是刺客般的渺小，都不能称之为义。他还说：像荆轲这样的人，君子会认为他是盗贼！
王贲攻打代国，俘虏了代王嘉。王翦平定了荆江南部地区，降服了百越的君主，设置了会稽郡。起初，齐国的君王后贤明能干，谨慎的侍奉秦国，与诸侯保持诚信；齐国位于东海之滨。秦国日夜攻打三晋、燕国和楚国，五国各自自救，因此齐王建在位四十多年未受战乱。君王后临终前告诫齐王建：“群臣中可用的有某某。”齐王说：“请写下来。”君王后说：“好！”齐王取来笔和简牍，君王后却说：“老妇已经忘了。”君王后去世后，后胜担任齐国相国，接受了秦国的大量贿赂。齐国的宾客到秦国，秦国也给他们大量金钱。这些宾客都成了秦国的间谍，劝齐王朝拜秦国，不修战备，不帮助五国攻打秦国，秦国因此得以灭掉五国。齐王准备去朝拜秦国，雍门司马上前说：“我们立王是为了社稷，还是为了王自己？”齐王说：“当然是为了社稷呀。”司马又说：“既然是为了社稷而立王，王为什么要离开社稷去朝拜秦国？”齐王于是返回。
即墨大夫听说后，就去见齐王，说了这么一番话：齐国方圆四千里土地，有数百万军队。三晋的大夫都不愿臣服秦国，而在阿、鄄之间的人有数百；大王如果收编他们，给他们百万军队，让他们收复三晋的故土，就可以从临晋关进入秦国。鄢郢的大夫也不愿臣服秦国，而在城南下的人有数百；大王如果收编他们，给他们百万军队，让他们收复楚国的故土，就可以从武关进入秦国。这样，齐国的威势就可以建立，秦国也可以灭亡了，岂止是保住国家而已！可惜建议是美好的，现实却是残酷的，因为齐王并没有听从即默大夫的建议，就是听了也是无济于事。
公元前221年，王贲从燕国南部进攻齐国，突然攻入临淄，齐国百姓无人敢抵抗。秦国派人诱骗齐王，承诺封给他五百里土地。齐王于是投降了秦国，秦国将他迁到共地，安置在松柏之间，最终被饿死。齐国人怨恨齐王建没有早日与诸侯联合，听信奸臣和宾客的建议，导致国家灭亡。他们唱道：“松树啊，柏树啊，让齐王建住在共地的是那些宾客啊！”这是对齐王建任用宾客不当的讽刺。齐桓公，赵武灵王都是被饿死的，齐王建最终也被饿死，感到很可悲呀！
司马光评论说：合纵连横的策略虽然反复多变，但合纵对六国是有利的。古代先王建立万国，亲近诸侯，通过朝聘、宴会和会盟来加强联系，目的是让各国同心协力保卫国家。如果六国能够以信义相待，即使秦国再强大，也无法灭亡它们。三晋是齐、楚的屏障；齐、楚是三晋的根基。它们相互依存，表里相依。用三晋攻打齐、楚，等于自断根基；用齐、楚攻打三晋，等于自撤屏障。哪有撤掉屏障去讨好盗贼，还说“盗贼会爱我而不攻击我”的道理呢？这岂不是很荒谬！
秦王统一天下后，自认为自己德行超越三皇，功绩超过五帝，于是改称号为“皇帝”，命为“制”，令为“诏”，自称“朕”。追尊庄襄王为太上皇。他下诏说：“死后根据行为定谥号，是儿子议论父亲，臣子议论君主，毫无意义。从今以后，废除谥法。朕是始皇帝，后世以数字计算，二世、三世，直到万世，传之无穷。”
齐国在齐威王、齐宣王时期，邹衍提出了“五德终始”的理论；秦始皇统一天下后，齐国人将这一理论上奏给了秦始皇。秦始皇采纳了这一学说，认为周朝是火德，秦朝取代周朝，应属水德。于是改年号，朝贺从十月初一开始；衣服、旌旗、节旗都以黑色为尊，数字以六为纪。丞相王绾等人建议：“燕、齐、楚地偏远，如果不设王，难以镇守。请大王立诸子为王。”秦始皇将这一建议交给群臣讨论。廷尉李斯说：“周文王、周武王分封了许多同姓子弟，但后来关系疏远，互相攻击如仇敌，周天子却无法制止。如今四海之内统一于秦，皆设为郡县，诸子和功臣可以用赋税重赏，这样更容易控制，天下人不会有异心，这是安宁的办法，设立诸侯不利。”秦始皇说：“天下苦于战争不休，正是因为诸侯王的存在。依赖宗庙，天下刚刚安定，又设立诸侯国，这是自找战乱；想要安宁，岂不是非常困难！廷尉的建议是对的。”于是将天下分为三十六郡，每个郡都设三个职位，分别为守、尉、监。
然后收缴天下的兵器，集中到咸阳，熔铸成钟鐻和十二个金人，每个重千石，放置在宫廷中。统一度量衡和车轨宽度。将天下豪强十二万户迁到了咸阳。诸庙和章台、上林苑都在渭南。秦军每攻破一个诸侯国，就仿照其宫室，在咸阳北阪上建造，南临渭水，从雍门以东到泾水、渭水，宫殿、复道、周阁相连，将缴获的诸侯美人、钟鼓都安放在其中。
公元前220年，秦始皇巡视陇西、北地，到达鸡头山，经过回中。在渭南建造信宫，后改名为极庙。从极庙修建道路通往骊山，建造甘泉前殿，修筑甬道连接咸阳，并在全国修建驰道。
公元前219年，秦始皇东巡郡县，登上邹峄山，立石刻碑颂扬自己的功业。同时召集了鲁地的儒生七十人，到泰山下讨论封禅的礼仪事情。儒生们有的说：“古代封禅时，使用蒲草包裹车轮，以免损伤山上的土石和草木；扫地而祭，用草席。”儒生们意见各不相同。秦始皇认为这些礼仪难以实施，因此疏远了儒生。于是开辟车道，从泰山阳面登上山顶，立石刻碑歌颂功德；从阴面下山，在梁父山举行禅礼。礼仪多采用太祝祭祀雍上帝的仪式，但封禅的具体细节保密，世人不得而知。封禅结束后，秦始皇继续东游海上，祭祀名山大川和八神。他南登琅邪山，非常喜欢，停留了三个月，建造琅邪台，立石刻碑歌颂功德，表达自己的得意。秦始皇通过祭祀名山大川、先贤圣王，强化政权的合法性，确立秦朝受命于天。
起初，燕国人宋毋忌、羡门子高等人自称有仙道和形解消化的法术，燕、齐两地的怪诞之士争相传播。齐威王、齐宣王、燕昭王都相信他们的说法，派人入海寻找蓬莱、方丈、瀛洲三座神山，据说这三座神山在渤海中，离人不远。但当船靠近时，风会将船吹走。曾经有人到达过，见到仙人和不死之药。秦始皇到海上后，方士徐市等人上书请求斋戒并带领童男童女入海寻找神山。于是秦始皇派徐市带领数千童男童女入海求仙。船在海上遇到大风，徐市说：“未能到达神山，但已经远远的看见了。”
秦始皇返回时经过彭城，进行斋戒祈祷，想从泗水中打捞周鼎，派了千人下水去寻找周鼎，但都没有找到。于是向西南渡过淮水，到达衡山、南郡。乘船到湘山祠时遇到大风，风吹的几乎无法渡江。秦始皇问博士：“湘君是个什么神？”博士回答说：“据说是尧的女儿，舜的妻子，死后被葬在这里。”秦始皇大怒，派三千刑徒砍光湘山的树，将山涂成红色。然后从南郡经武关返回咸阳。秦始皇自己作为功盖三皇五帝的人，竟然被地方神灵冒犯，岂不可笑，于是下令砍光树。楚人崇拜湘君，秦始皇通过这种行为摧毁楚人的精神象征，这也反映了秦王朝以暴力镇压一切不服从的人，成为了其速亡的缩影。
韩国人张良的一家五代都是韩国的相国。韩国灭亡后，张良散尽家财，想为韩国报仇。公元前218年，秦始皇东巡，到达阳武博浪沙时，张良派力士用铁椎袭击秦始皇，但误中副车。秦始皇大惊，下令搜捕刺客，但没找到；于是下令全国大搜捕十天。秦始皇登上之罘山，刻石立碑；然后返回琅邪，经上党进入关中。汉初三杰的之一的张良在这一年登上了历史舞台，他又会展现怎么样的智慧来辅助刘邦建立汉王朝呢？咱们接着往下看。
公元前216年，朝廷命令百姓自报田地面积。次年，秦始皇巡游到达碣石，派燕人卢生寻找羡门，并在碣石门刻石。拆除城郭，疏通堤防。秦始皇巡视北部边境，从上郡返回关中。卢生从海上返回关中后，上奏了一份《录图书》说：“亡秦者胡也。”秦始皇于是派将军蒙恬率三十万大军北伐匈奴。
公元前214年，朝廷下令征发逃亡者、赘婿和商人为兵，攻占南越陆梁地，并设置桂林、南海、象郡三个郡；将五十万罪犯迁到五岭戍边，与越人杂居。
蒙恬驱逐匈奴，收复河南失地，设立了四十四个县。依据地形、地势修筑长城。长城从临洮延伸到辽东，绵延万余里。蒙恬渡过黄河，占据阳山，蜿蜒向北。军队在外征战了十余年，蒙恬常驻上郡，威震匈奴。
公元前213年，秦始皇将那些执法不公、审判失误的官吏流放去修筑长城或戍守南越。丞相李斯上书说：“过去诸侯并立，各国争相招揽游学之士。如今天下统一，法令出自中央，百姓应当致力于农工，士人应当学习法令。然而现在的儒生不学习当今的法令，反而推崇古代的制度，批评当今的政事，迷惑百姓，传播非法言论。人们听到法令颁布后，各自用他们的学说来议论，内心那是相当的不服，街头巷尾议论纷纷，夸耀自己以博取名声，标新立异以显示高明，甚至煽动群众诽谤朝廷。如果不加以禁止，君主的权威就会下降，党羽就会在民间形成。必须禁止这种行为！我请求下令：史官所藏的非秦国史书一律烧毁；除博士官所掌管的书籍外，天下私藏的《诗》《书》及诸子百家着作，都要上交郡守、郡尉烧毁。有敢私下谈论《诗》《书》的，处以死刑；以古非今的，实行灭族罪行；官吏知情不报的，与犯者同罪。命令下达三十天内不烧书的，处以黥刑并发配去修筑长城。不烧的书籍仅限于医药、卜筮、种树类的书。如果有人想学习法令，应以官吏为师。”秦始皇批准了这一建议。这就是着名的焚书的原因。
魏国人陈馀对孔鲋说：“秦国将要毁灭先王的典籍，而你是这些书籍的主人，这不是很危险的吗？”孔鲋说：“我研究的是无用的学问，了解我的只有我的朋友。秦国不是我的朋友，我有什么危险呢？我将把这些书藏起来，等待有人来求取；等到有人来求取时，就不会有祸患了。”
公元前212年，秦始皇派蒙恬修建直道，从九原直达云阳，开山填谷，长达一千八百里，修了几年都没有完工。秦始皇认为咸阳人口众多，先王的宫殿太小，于是在渭南上林苑中建造朝宫，先建前殿阿房宫，东西宽五百步，南北长五十丈，殿上可坐万人，殿下可立五丈高的旗帜。周围修建阁道，从殿下直通南山，以南山之巅为阙门。修建复道，从阿房宫渡过渭水，连接咸阳，象征天极阁道横跨银河抵达营室。征发隐宫、刑徒七十余万人，分别修建阿房宫和骊山陵墓。从北山开采石椁，从蜀、楚两地运送木材，全部运到关中。关中建造了三百座宫殿，关外建造了四百余座。秦始皇在东海朐县立石，作为秦朝的东门。迁三万户到骊邑，五万户到云阳，免除他们十年的赋税和徭役。
卢生对秦始皇说：“方术中说：君主应时常微服出行以避开恶鬼。恶鬼避开后，真人就会到来。希望陛下居住的宫殿不要让人知道，这样不死之药或许可以得到。”秦始皇说：“我是非常仰慕真人的。”于是自称“真人”，不再称“朕”。下令在咸阳周围二百里内建造二百七十座宫观，用复道、甬道相连，帷帐、钟鼓、美人充斥其中，各自按固定位置不得移动。皇帝的行踪如有泄露，就处死那些知道的人。秦始皇曾到梁山宫，从山上看见丞相的车马众多，心中就很不开心。有宦官就把这事告诉了丞相，丞相随后减少了车马。秦始皇大怒说：“这是宦官泄露了我的话！”审问时没人承认，便将当时在场的宦官全部处死，太残暴了。从此以后，无人知道皇帝的行踪，群臣处理政务，都在咸阳宫进行。
侯生、卢生私下议论秦始皇，随后就逃亡了。秦始皇得知后大怒，说到：“卢生等人，我厚待他们，他们却诽谤我！咸阳的儒生，我派人查问，发现有人散布妖言迷惑百姓。”于是御史审问所有儒生。儒生们互相揭发，最终查出四百六十余人犯禁，全部在咸阳坑杀，以警示天下；同时流放更多人戍边。秦始皇的长子扶苏劝谏说：“儒生们都诵读孔子的经典。如今陛下用重法惩罚他们，我担心天下会不安定。”秦始皇大怒，派扶苏北上到上郡监督蒙恬的军队。这就是坑儒的原因，议论诽谤你的大老板，还能有你的活路？这大概就是秦始皇最让人诟病的一点了。
公元前211年，有陨石坠落在东郡。有人在石头上刻了“始皇死而地分”这几个字。秦始皇派御史追查，但是无人承认；便将石头附近的居民全部处死，并烧毁陨石。迁三万户到河北榆中；赐爵一级。
公元前210年，冬季十月，癸丑日，秦始皇出游，这也是他人生中最后一次出游；左丞相李斯随行，右丞相冯去疾留守咸阳。秦始皇有二十多个儿子，小儿子胡亥最受宠爱，请求随行；秦始皇同意了。但这一去却再也没回来。
十一月，秦始皇到达云梦，在九疑山祭祀虞舜。乘船顺江而下，经过藉柯，渡过海渚，到达丹杨，再到钱唐，临近浙江。因水波汹涌，便向西行一百二十里，从峡中渡江。登上会稽山，祭祀大禹，遥望南海；立石刻碑歌颂功德。返回时经过吴地，从江乘渡江。沿海北上，到达琅邪、之罘。见到一条巨鱼，就命人射杀。随后沿海西行，到达平原津时病倒了。
秦始皇最忌讳谈论死亡，群臣也无人敢提后事。病情加重后，他命令中车府令赵高写信给扶苏，说：“回咸阳参加葬礼并安葬。”信已封好，放在赵高处，但未交给使者。七月丙寅日，秦始皇在沙丘平台去世。丞相李斯因皇帝死在外地，担心诸公子和天下发生变故，便秘不发丧，将棺材放在辒凉车中，由亲近的宦官陪乘。每到一地，照常进献食物，百官奏事，宦官在车中批复。只有胡亥、赵高和五六个亲近宦官知道真相。
起初，秦始皇尊宠蒙氏兄弟，很信任他们。蒙恬在外领兵，蒙毅常在朝中参与决策，以忠诚着称，即使其他将相也不敢与他们争权。赵高生来是宦官，秦始皇听说他能力强，精通法律，便提拔他为中车府令，让他教胡亥断案，胡亥很宠信他。赵高曾经犯了法，秦始皇就派蒙毅审理；蒙毅依法判处赵高死刑。秦始皇因为赵高办事机敏，就赦免了他的死罪，恢复了他的官职。赵高既得了胡亥的宠信，又怨恨蒙氏，便劝胡亥假传秦始皇遗诏，诛杀扶苏，立胡亥为太子。胡亥同意了。赵高说：“这事不与丞相商量，恐怕难以办成。”于是去见李斯，说：“皇帝赐给扶苏的信和符玺都在胡亥手中。立谁为太子，全凭您和我一句话。您看怎么办？”李斯说：“这是亡国之言呐！不是我们臣子该议论的！”赵高说：“您的才能、谋略、功劳、人缘以及与扶苏的关系，这五点哪一点比得上蒙恬？”李斯说：“都比不上啊。”赵高说：“那么扶苏即位后，必定用蒙恬为丞相，您最终无法保住通侯的爵位就回乡了！胡亥仁慈宽厚，可以立为太子。请您慎重考虑考虑！”李斯被说服，便与赵高合谋，假传秦始皇遗诏，立胡亥为太子。又伪造诏书赐扶苏死，指责他未能开疆拓土、损耗士兵，多次上书诽谤朝廷，日夜怨望不得回朝为太子，蒙恬未能纠正，知情不报，二人皆赐死，兵权交给副将王离。李斯的这一决定，为自己以后祸患留下了根，真的是一失足成千古恨。
扶苏接到信后，哭泣着进入内室，准备自杀。蒙恬说到：“陛下在外，未立太子；派我率三十万大军戍边，您为监军，这是天下的重任。如今一个使者来，您就自杀，怎知这不是阴谋？请再请示一次，然后再死也不迟。”使者多次催促。扶苏对蒙恬说：“父亲赐儿子死，何必再请示！”随即自杀。蒙恬不肯死，使者将他交给官吏，关押在阳周。李斯派舍人担任护军，回报胡亥。胡亥得知扶苏已死，便想释放蒙恬。恰逢蒙毅为秦始皇祈祷山川归来，赵高对胡亥说：“先帝早就想立您为太子，但蒙毅劝阻，不如杀了他！”于是将蒙毅关押在代地。随后从井陉抵达九原。正值暑热，辒凉车发出臭味，便下令随从官员在车上装一石鲍鱼以掩盖气味。从直道回到咸阳，这个时候才发丧。太子胡亥继位，是为秦二世。
九月份，秦始皇被安葬在骊山，墓室深达三泉；奇珍异宝充满其中。命令工匠制作机关弩箭，有人靠近就会自动发射。用水银模拟江河大海，机关使其流动。墓室顶部绘有天文图，底部绘有地理图。后宫无子的妃嫔全部殉葬。下葬后，有人说工匠知道墓中机关，可能会泄露秘密。于是大事完毕后，将工匠全部关在墓中。
秦二世想诛杀蒙恬兄弟。二世的侄子子婴劝谏说：“赵王迁杀李牧而用颜聚，齐王建杀忠臣而用后胜，最终都亡国了。蒙氏是秦国的重臣谋士，陛下却想一下子抛弃他们。诛杀忠臣而任用无德之人，会使群臣失去信任，将士离心。”但二世不听呀，最终还是杀了蒙毅和蒙恬。蒙恬说：“从我的祖先到子孙，三代为秦国立下功勋。如今我统领三十万大军，虽被囚禁，但仍有能力反叛。然而我宁死也不背叛秦国，是因为不敢辱没先人的教诲，不忘先帝的恩德。”于是服毒自杀。
扬雄在《法言》中评论说：有人问：“蒙恬忠诚却被杀，忠诚有什么用？”回答说：“开山填谷，从临洮到辽水，力量不足而尸骨有余，忠诚不足以辅佐君主。”
司马光评论说：秦始皇荼毒天下，而蒙恬为他效力，蒙恬的不仁可见一斑。然而蒙恬明白为人臣的道义，虽无罪被杀，却能守死不贰，这也值得称道。
公元前209年，冬季十月，戊寅日，朝廷大赦天下。春季，秦二世东巡郡县，李斯随行；到达了碣石，沿海向南到了会稽；并在秦始皇所立的石碑旁刻上随行大臣的名字，以彰显先帝的功业和盛德，然后返回咸阳。
夏季四月，秦二世回到咸阳，对赵高说：“人生在世，就像六匹骏马飞驰过缝隙一样短暂。我已经统治天下，想要尽情享受耳目之乐，满足心志之欲，直到寿终正寝，可以吗？”赵高说：“这是贤明君主才能做到的，而昏乱君主则不能。不过，现在还有些问题。我请求说明：沙丘之谋，诸公子和大臣们都心存疑虑；诸公子都是陛下的兄长，大臣们又是先帝任命的。如今陛下刚刚即位，这些人心中不服，恐怕会生变。我战战兢兢，唯恐不能善终，陛下怎能尽情享乐呢？”二世问道：“那该怎么办？”赵高回答说：“陛下应实行严刑峻法，让有罪的人互相牵连，诛杀大臣和宗室；然后提拔贫贱之人，使他们富贵。彻底清除先帝的旧臣，换上陛下亲信的人，这样恩德归于陛下，祸害消除，奸谋断绝，群臣无不蒙受陛下的恩泽，陛下就可以高枕无忧，尽情享乐了。这是最好的办法。”秦二世同意了。于是修改法律，务求严苛，大臣和诸公子有罪，便交给赵高审讯。结果，十二位公子在咸阳被处死，十位公主在杜县被肢解，财物充公，受牵连的人不计其数。赵高为了自己的富贵真的是无所不用其极，这秦二世难道没有脑子吗？
公子将闾兄弟三人被囚禁在内宫，迟迟没有定罪。二世派使者命令将闾说：“你们不臣服，罪当处死！官吏已执行法令。”将闾说：“朝廷的礼仪，我从未敢不遵守；宗庙的位次，我从未敢失节；接受命令应对，我从未敢失言，怎么能说不臣服？我想知道罪名再死！”使者说道：“我不能参与决策，只是奉命行事。”将闾仰天大喊三声“天”，说道：“我无罪！”兄弟三人都流泪拔剑自杀。宗室震动恐惧公子高想逃亡，又怕连累家族，便上书说：“先帝在世时，我入宫则赐食，出宫则乘车，御府的衣服，我得赏赐，中厩的宝马，我得赏赐。我本该随先帝而死，却未能做到，作为儿子不孝，作为臣子不忠。不孝不忠的人，没有资格活在世上，我请求随先帝而死，愿葬在骊山脚下。恳请陛下哀怜！”上书后，二世的开心溢于言表，召见赵高并给他看，说：“这算是急迫的事吗？”赵高说：“臣子们担忧死亡都来不及，哪还有心思谋反！”二世批准了公子高的请求，赐钱十万用于安葬。
秦二世重新修建阿房宫。征召五万名武士屯卫咸阳，教他们射箭。狗马禽兽所需食物太多，估计供应不足，便下令郡县调运粮食和草料。所有人都要自带粮食；咸阳三百里内不得食用当地粮食，有违反法令的立即处死。
秋季七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广在蕲县起兵。当时，朝廷征发闾左贫民戍守渔阳，九百人驻扎在大泽乡，陈胜、吴广担任屯长。恰逢大雨，道路不通，估计已无法按期到达。按秦法，误了期限应当斩首。陈胜、吴广利用天下人的怨愤，杀死了将尉，召集戍卒说：“我们误期当斩，即使不斩，戍边而死的人也有十之六七。壮士不死则已，死就要留下大名！王侯将相难道是天生的吗！”众人都听从他们的话。于是假称公子扶苏、项燕的名义，筑坛盟誓，号称“大楚”；陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻占大泽乡后，又攻下了蕲县。陈胜派符离人葛婴率军攻占蕲县以东地区，攻下铚、酂、苦、柘、谯等地。沿途收编军队，到达陈县时，已有六七百辆战车，一千多骑兵，数万步兵。攻打陈县时，陈县的守、尉都不在，只有守丞在谯门中抵抗，结果战败被杀，陈胜于是占领了陈县。陈胜吴广的起义掀开了我国封建社会波澜壮阔的农民战争的序幕，在历史上有很大的意义，这也是第一次的农名起义。
起初，大梁人张耳、陈馀结为生死之交。秦灭魏后，听说二人是魏国的名士，朝廷下令悬赏捉拿他们。张耳、陈馀就改名换姓，一起逃到了陈县，做里监门谋生。里吏曾因过失鞭打陈馀，陈馀想反抗，张耳踩他的脚，让他忍受，小不忍则乱大谋。里吏走后，张耳把陈馀拉到桑树下，责备他说：“当初我怎么跟你说的？如今受点小辱就想跟一个小吏拼命吗！”陈馀道歉。陈胜占领陈县后，张耳、陈馀就前去拜见他。陈胜早就听说他们的贤名，非常的高兴。陈县的豪杰父老请求立陈胜为楚王，陈胜征求张耳、陈馀的意见。张耳、陈馀说：“秦朝无道，灭人国家，残害百姓。将军冒死起兵，为天下除害。如今刚到陈县就称王，显得太自私。希望将军不要称王，迅速率军西进。派人立六国后裔为王，为自己树立盟友，增加秦朝的敌人。敌人多则秦军分散，盟友多则我军强大。野外没有秦军主力交战，县城也无守备兵力，正是诛灭暴秦、攻占咸阳、号令诸侯的良机。即便诸侯灭亡后再度复国，只要以德政使人归心，帝王大业仍可成就。若只满足于在陈县称王，只怕天下豪杰会丧失斗志。但陈胜并未采纳，仍自立为王，定国号为。
当时，各郡县苦于秦法的严苛，纷纷杀死当地长官来响应陈胜的号召。谒者从东方回来，报告了叛乱的消息。秦二世大怒，将他关进狱中。后来的使者被问及时，回答说：“只是一群盗贼，郡守、尉正在追捕，很快就能平定，不足为虑。”秦二世听到这么说很高兴，可事实真的如此吗？我们接着往下看。
陈王任命吴广为假王，监督诸将西进攻打荥阳。张耳、陈馀又劝陈胜，请求派奇兵北略赵地。于是陈胜任命老朋友陈县人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左、右校尉，率三千士兵，攻占赵地。陈胜又派汝阴人邓宗攻占九江郡。此时，楚地数千人规模的起义军不可胜数。
葛婴到达东城，拥立襄强为楚王。葛婴听说陈胜已自立为王，便杀死襄强回报，但陈胜处死了葛婴。陈胜派魏人周市北略魏地。任命上蔡人房君为上柱国。陈胜听说周文是陈县的贤人，精通兵法，便授予他将军印，派他西进攻秦。
武臣等人从白马渡河，到各县游说豪杰，豪杰纷纷响应号召。于是收编军队，人数达到了数万人。武臣号称武信君，攻下赵地十余座城池，其余城池坚守。武臣于是率军进攻范阳。范阳人蒯彻劝武信君说：“您一定要战胜后才占领土地，攻下城池后才占领，我认为这不对。如果听我的计策，可以不战而占领城池，不攻而占领土地，传檄而定千里，可以吗？”武信君问：“还请先生详细的说一说，”蒯彻说：“范阳令徐公，贪生怕死，想先投降。您如果像对待前十个城池的秦吏一样杀了他，那么边地的城池都会变成金城汤池，难以攻下。您如果带着侯印授予范阳令，让他乘华车驰骋燕、赵之地，那么燕、赵的城池就会不战而降。”武信君开心的同意了这个请求。于是派车百乘、骑兵二百、侯印迎接徐公。燕、赵两地官吏听说后，不战而降的城池有三十余座。
陈胜派周章西进后，看到秦朝那混乱的政治局面，心里就乐开了花，觉得敌人没啥可怕的，于是就放松了警惕，也不再设防了。这时候，博士孔鲋赶紧过来劝谏说：“我听说兵法上有句话叫‘不能指望敌人不进攻，得靠自己强大到让敌人攻不进来’。现在大王您这么轻敌，还不自恃，万一失败了，到时候哭都来不及哦。”陈胜听了，满不在乎地说：“我的军队，先生就别瞎操心啦。
周章沿途收编军队，到达函谷关时，已有战车千辆，士兵数十万，部队驻扎在戏水。秦二世大惊失色，与群臣商议对策。少府章邯说：“盗贼已到函谷关，而且兵力强大，现在征发附近郡县的军队已经来不及了。骊山的刑徒很多，请赦免他们，授予他们兵器去攻打楚军。”秦二世于是大赦天下，派章邯赦免骊山的刑徒和奴产子，全部征发去攻打楚军，大败楚军，周章败退。然而，这样仓促组建起来的军队却存在着一个极为严重的问题——那就是容易引发叛变。毕竟，这样拼凑而成的军队，其成员之间缺乏深厚的信任，彼此之间的联系也相对薄弱。一旦遇到一些外部的诱惑或者内部的矛盾，这些原本就不够团结的士兵们很可能就会心生异志，甚至直接背叛他们的指挥官和所属的军队。
张耳、陈馀到达邯郸后，听说周章已经败退，又听说诸将为陈胜攻占土地后，多因谗言被诛杀，便劝武信君自立为王。八月，武信君自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；派人前去报告陈胜。陈胜气得跳脚，恨不得立刻把武信君全家给杀了，然后发兵去攻打赵国。相国房君赶紧劝道：“老大，秦朝还没灭掉呢，你就把武信君全家给杀了，这不是又给自己树了个敌人嘛！咱不如顺着他，去祝贺他，让他赶紧带着军队往西去打秦国。”陈胜一听，觉得挺有道理，就按照房君说的做了。他把武信君全家关在宫里，封张耳的儿子张敖为成都君，还派使者去祝贺赵王，让他赶紧发兵往西走。张耳和陈馀对赵王说：“大王啊，您在赵地称王，这可不是楚国的本意，就是个权宜之计。等楚国灭了秦国，肯定会来打赵国的。您可别往西走啊，得往北去攻打燕、代两地，往南去收服河内，这样地盘才能越来越大。赵国有黄河在南边，燕、代在北边，就算楚国灭了秦国，也不敢对赵国怎么样；要是楚国灭不了秦国，那肯定得靠着赵国。到时候赵国趁着秦、楚两败俱伤，就能称霸天下啦！”赵王一听，觉得还挺对，就不往西走了，然后派韩广往北去攻打燕地，李良去攻占常山，张黡去攻占上党。
九月，沛县的刘邦、下相的项梁、狄地的田儋，纷纷在自己的地盘上拉起了队伍，准备大干一场！全国各地的起义军，就像被惊扰的蜂群一样，开始了他们的行动。
刘邦，字季，鼻梁高挺，长得那叫一个帅气，左腿上还有七十二颗黑痣呢。这人呐，心地善良，喜欢帮助别人，而且心胸宽广，可大度啦。他呀，一直有个远大的志向，就是不想老老实实种地。以前当过泗水亭长，单父有个吕公特别会看面相，一瞅刘邦这模样，就觉得不一般，立马把自己的女儿嫁给了他。后来刘邦以亭长的身份押送犯人去骊山，这一路上，犯人是一个接一个地逃跑。刘邦心里琢磨着，等走到骊山，犯人估计都跑光了，干脆就在丰西泽中亭停下来，喝点小酒。到了晚上，他就把犯人都给放了，还说：“你们都赶紧走吧，我也得开溜啦！”嘿，你猜怎么着，这些犯人里有十多个壮士，居然愿意跟着他一起跑呢！
刘邦醉酒后，夜里经过泽中，有一条大蛇挡路，刘邦拔剑斩蛇，动作那是相当的潇洒，一点也不拖泥带水。有老妇人哭道：“我的儿子是白帝之子，化为蛇挡路，如今被赤帝之子杀了！”说完便消失了。刘邦逃到芒砀山泽中，多次出现怪异现象；沛县子弟听说后，都想追随他。
陈胜起义后，沛县县令也想跟着掺和一下。掾吏萧何和曹参说：“您可是秦朝的官吏，现在想背叛秦朝，带着沛县的小弟们造反，他们恐怕不会听您的吧。您还是把那些逃亡在外的人叫回来吧，能有好几百人呢，然后用他们吓唬吓唬大家，大家就不敢不听话啦。”于是沛县县令就派樊哙去叫刘邦。这时候刘邦的小弟们已经有好几百人了。沛县县令又后悔了，担心刘邦会有什么变故，就赶紧关上城门防守，还想杀了萧何和曹参。萧何和曹参吓得赶紧逃出城，投奔了刘邦。刘邦写了封信射到城上，跟沛县的父老乡亲们讲清楚利害关系。父老们一听，立马带着小弟们杀了沛县县令，打开城门迎接刘邦，还立他为沛公。萧何、曹参他们又召集了沛县的小弟们，一共有两三千人，一起响应各路诸侯。
项梁是楚将项燕的儿子，他以前因为杀了人，就跟他的侄子项籍一起跑到吴地去躲仇。吴地的那些贤士大夫，都非常的佩服他。项籍年轻的时候学写字没学成，就去学剑，结果还是没学成。项梁就非常生气，项籍却说：“写字，也就只能记记自己的名字姓啥的！学剑呢，也就能跟一个人打打架，都没啥好学的。我要学能跟一万人打的本事！”然后项梁就教他兵法，项籍非常高兴；但是呢，他学兵法也就只知道个大概意思，就不肯再深入学习了。项籍身高八尺多，力气大得能扛起鼎来，才气那也是相当过人的哦。会稽守殷通听说陈胜起义了，就想发兵去响应，还派项梁和桓楚当将领。那时候桓楚正逃亡在泽中。项梁就说：“桓楚逃亡了，没人知道他在哪，就项籍知道。”然后项梁就出来嘱咐项籍拿着剑在外面等着，自己进去跟殷通说：“请把项籍叫进来，让他去把桓楚叫来。”殷通咧嘴笑道：“好的好的！”项梁一招手，项籍大踏步走了进来。没一会儿，项梁对着项籍挤了挤眼睛，压低声音说：“动手吧！”项籍二话不说，“唰”地一声抽出宝剑，手起剑落，殷通的脑袋就掉在了地上。项梁拎起殷通的脑袋，把他的印绶往身上一挂。这操作把府里的人都吓傻了，顿时乱成一团。项籍挥舞着宝剑，一顿砍杀，眨眼间就干掉了几十上百号人。府里的人都吓得趴在地上，一动都不敢动。项梁把老朋友们和一些有本事的小吏叫到一起，把起兵反秦的事儿一说，大家那是举双手赞成。于是，项梁带着吴地的军队，派他们去攻打附近的县城，一下子就弄来了八千精兵。项梁当上了会稽太守，项籍则做了副将，继续攻打附近的县城。项籍这时候才二十四岁，真是年轻有为啊！
田儋是原齐王族的后代！他的堂弟田荣、田横，那可都是豪爽强壮、宗族势力强大、深得人心的主儿。周市攻打魏地到狄县的时候，狄县城门紧闭，严防死守。田儋呢，就耍了个小聪明，假装把自己的奴仆绑起来，带着一帮小年轻去县廷，请求把奴仆给杀了。等见到狄县县令，他一个箭步冲上去，手起刀落，就把县令给干掉了。然后召集那些豪门官吏的子弟们，大声说道：“现在诸侯们都起来反抗暴虐都的秦朝，自己当王了！齐国，那可是古时候就建立的国家；我田儋，可是田氏的后代，就应该当王啊！”于是他就自立为齐王，发兵去攻打周市。周市被打得节节败退。田儋率领军队向东进军，很快就平定了齐地。韩广这边率领军队向北攻打燕地，燕地的豪杰们都想拥立他当燕王。韩广却说：“我老妈还在赵地呢，不行不行！”燕人就说：“赵地西边要担心秦国，南边要担心楚国，根本没力气来阻止我们。再说了，楚国就算再强大，也不敢对赵王的将相之家怎么样，赵地又怎么敢对将军的家人不利呢！”韩广听了，觉得有道理，就自己立为燕王了。几个月后，赵地就把燕王的母亲和家属给送回来了。
赵王与张耳、陈馀向北进攻燕地时，赵王私自外出，被燕军给俘虏了，真是离了个大普，燕军囚禁赵王，要求割地换回赵王；赵国派使者前去交涉，燕军却总是杀死使者。有个养马的士卒跑到燕军军营中，悄悄地对燕将说：“您知道张耳、陈馀想要什么吗？”燕将一脸疑惑的说：“想要的不就是他们的王吗？难道还有其他？”赵国的养马卒微微一笑说道：“看来您是真不知道这两人想要什么呀！武臣、张耳、陈馀，骑马持鞭就攻下了赵地数十城，他们也想南面称王啊，他们这么牛难道愿意终身做将相吗？目前只是局势还不稳定，不敢三分赵地称王罢了，暂且按年龄立武臣为王，以稳定赵地人心。如今赵地已服，这两人也想分赵称王，只是时机未到。如今您囚禁赵王，这两人名义上要求放赵王，实际上是想让燕国杀他，然后分赵自立为王呀。一个赵国尚且轻视燕国，何况两位贤王左右夹击，追究杀王之罪？那灭燕还不是易如反掌的事！”燕将一听，你小子说的有道理呀！于是就放回了赵王，养马卒驾车把他送回国，过程那是相当的轻松加愉快呀！
周市从狄县返回魏地后，就想立原魏公子宁陵君咎为魏王。咎当时在陈县，一时之间还无法到魏地。但是现在魏地已经平定了，诸侯都想立周市为魏王。周市说：“天下混乱，忠臣才显现出来。如今天下共同起兵反秦，按道义应立魏王后裔为王。”但诸侯坚持立周市，周市始终推辞；并派人到陈县迎接魏咎，就这么来来回回拉扯了五次，陈胜才同意放人，然后立咎为魏王，周市为魏相。就再这一年，秦二世把卫君角废为了庶人，可怜的卫国灭亡了。