曹军如潮水般退去，卷起的烟尘遮蔽了西天的残阳，只留下满地狼藉的营寨痕迹和一片死寂的战场。郯城城门大开，压抑许久的欢呼如同决堤的洪水，瞬间淹没了整座城池。陶谦立于城头，老泪纵横，紧握着糜兰带回的、曹操不屑一顾的刘备书信，仿佛握着救命的符箓。他立刻差人飞马请城外依山下寨的孔融、田楷、关羽、赵云等入城共庆。
庆功宴设在州牧府正厅，觥筹交错，气氛热烈却难掩一丝微妙。酒过三巡，陶谦颤巍巍起身，双手捧起那方象征徐州最高权力的州牧印绶，在满堂文武惊愕的目光中，径直走向坐于客席首位的刘备，深深一揖到底：“玄德公！曹贼退兵，全赖公信义感天，勇武慑敌！老夫年迈昏聩，二子庸碌不堪，实不堪再担此州牧重任。刘公乃帝室贵胄，中山靖王之后，仁德布于四海，贤能冠绝当世！徐州殷富，户口百万，非雄主不能守之！老夫情愿让贤，乞骸骨归乡养病，望玄德公万勿推辞，领此徐州，救民于水火，保一方安宁！”言辞恳切，几近泣下。
满堂瞬间寂静。孔融、田楷面露复杂，关羽丹凤眼微睁，张飞环眼圆瞪，陈登若有所思。所有人的目光都聚焦在刘备身上。
刘备如坐针毡，猛地站起，避席不受，连连摆手，脸上满是真诚的惶急：“陶使君此言差矣！备应文举兄之邀，千里驰援，只为大义，为救徐州无辜百姓，绝无半分觊觎之心！今若因功受州，天下人将视备为何等样人？岂非无义之徒！此事万万不可！万万不可！”
糜竺作为徐州别驾，亦是陶谦心腹，此时起身，言辞恳切：“明公！当此汉室倾颓、海宇崩裂之际，正是英雄奋起、树功立业之时！徐州富庶，拥民百万，甲兵粮秣充足，实为立业之基。明公领此，上顺天心，下合民意，正当其时，何故推辞？”
刘备依旧坚决摇头：“备德薄才鲜，不敢当此重任！袁公路四世三公，门生故吏遍天下，近在寿春，名望尊隆，陶使君何不让于公路？”
孔融闻言，嗤笑一声，朗声道：“袁术？冢中枯骨耳！骄奢淫逸，刻薄寡恩，非人主之器！今日徐州得存，全赖玄德公信义勇略！此乃天授，若再推辞，恐追悔莫及！”
陈登亦劝：“陶府君沉疴难起，实难视事，明公当以徐州百万生灵为念，勿再推辞！”
厅堂之上，陶谦推让，刘备坚辞，众人苦劝，张飞急得抓耳挠腮，关羽亦言“权领州事”，场面一时僵持。陶谦见刘备心意坚决，悲从中来，泣声道：“玄德公若执意舍我而去，老夫……死不瞑目矣！”其情凄切，令人动容。
刘备看着白发苍苍、泣不成声的陶谦，又看看满堂文武复杂期盼的目光，长叹一声，语气带着深深的疲惫与无奈：“诸位……欲陷备于不义乎？此事断不可行！”他态度之坚决，毫无转圜余地。
最终，陶谦退而求其次：“若玄德公执意不肯领州事……老夫斗胆，请公暂驻军于小沛。此城虽小，却近在咫尺，足可屯军。有公虎威在此，可保徐州无虞！此乃老夫与徐州上下军民，唯一所请！万望公勿再推辞！”言罢，又是深深一揖。
孔融、田楷、糜竺、陈登等皆言此议甚好。刘备环视众人，见陶谦情真意切，又念及小沛确为战略要冲，便于呼应，终于点头：“既如此，备……权且驻军小沛，助陶使君守土安民。”
尘埃落定。陶谦心头巨石稍落，强打精神劳军。宴毕，赵云率部辞别，刘备执其手，依依泪别。孔融、田楷亦引军北归。喧嚣散尽，刘备带着关、张及本部人马，进驻小沛，修葺城防，安抚人心。
眼前的景象比预想的更糟：城墙多处坍塌，百姓面有菜色，市井萧条，空气中弥漫着战后的惶恐与绝望。
刘备立即严令本部军士不得扰民，违令者斩。他让关羽亲自带队巡视，张飞则率兵协助修补最危险的城垣。同时，派深谙民情、言辞敏捷的简雍立即走访城中三老、里正，了解最急迫的困难。还将自己军中本就不多的粮草分出一半，设立粥棚，先救妇孺老弱。
一日，两名刘备麾下的老兵因饥饿难耐，抢夺了百姓一袋糠粮。张飞大怒，欲当场鞭挞。刘备闻讯赶来，在全体军民面前，他面色沉痛：“军无纪不立，民无信不安。我刘备今日若徇私，他日何以服众？”最终，他责令两名士卒加倍偿还百姓，并杖责二十，但同时也脱下自己的外袍，盖在因受刑而羞愧发抖的老兵身上，沉声道：“尔等随我颠沛，是备之过，致使壮士受此饥馑之辱。此罚，乃整军纪；此袍，乃念旧情。”此举既彰军法，又显仁厚，令军民无不心服。
最大的转机来自水源。小沛唯一的水井濒临干涸，军民用水极其紧张。刘备听取简雍收集的民情，决定率军民用最短时间开挖一条引水渠。他脱下袍服，与兵民一同挥镐担土。张飞起初抱怨：“大哥！这等粗活何必亲自动手！”刘备抹一把汗，道：“翼德，百姓之力，汗滴禾土；我等之力，汗滴黄土，有何不同？共此艰辛，方知冷暖。”
刘备的手磨出了血泡，简雍则用他的口才在一旁鼓舞士气，关羽总是出现在最需要力气的地方。将军与士兵、百姓同甘共苦的场景，深深烙在小沛军民心中。水渠通水那日，万众欢腾。百姓们捧着清澈的渠水，看着刘备憔悴却欣慰的面容，由衷地高呼：“刘使君！”至此，小沛人心渐附。
数日后，夜沉如水。小沛简陋的衙署内，灯火昏黄。刘备屏退左右，只留关羽、张飞侍立。他卸下了白日安抚军民时的沉稳，眉宇间是深不见底的疲惫与迷茫。案几上，摊开着一幅简陋的舆图。
“云长、翼德，”刘备的声音低沉沙哑，手指无意识地摩挲着地图上小沛的位置，“曹贼虽退，其恨未消，必卷土重来。袁术在淮南，虎视眈眈。吕布据兖州，反复无常。我等困守此弹丸小城，寄人篱下，兵不过数千，粮秣仰仗陶使君……前路何在？匡扶汉室，救民水火，莫非终是……一场空谈？”他抬起头，望向两位生死兄弟，眼中是罕见的脆弱与寻求依靠的坦诚。
关羽丹凤眼微垂，手抚长髯，沉声道：“大哥仁义，天下共知。然当今乱世，仁义亦需立足之地。小沛非久居之所。”
张飞环眼圆睁，急道：“大哥！那陶老头儿三番五次让徐州，你偏不要！依俺老张，接了便是！省得在此受憋屈气！”
刘备苦笑，眼神复杂：“翼德，取之易，守其名难！无义而据州郡，与董卓、曹操何异？纵得徐州，人心不服，何以立身？何以聚贤？何以……行我心中之义？”他痛苦地闭上眼，“何以……不负这汉室宗亲之名？”
“大哥，糜家兄弟都是实在人，俺看那糜兰小子更对胃口！”张飞灌了口酒，瓮声瓮气道，“不如俺去把他请来？”
刘备恍然大悟“翼德这番说的有理，云长、翼德你们准备好礼物，明日我等前去拜访！”