自李密从陈棱手中逃脱之后，便过起了东躲西藏的日子。
一开始，他先投奔了河北一带的叛军头目郝孝德。
奈何郝孝德就是一个莽夫，只知道抡刀砍人，对李密腹中的韬略，全然不感兴趣，甚至觉得这个蒲山郡公甚是酸腐，所以对他颇为轻慢。
李密自视甚高，遇上这位爷，可谓是“秀才遇到兵，有理说不清”，这让他无比的憋闷。
眼见郝孝德难成气候，且对自己毫无敬意，李密也知道此地不是久留之所，于是便寻了个由头，告辞离去。
离了河北，李密一路南逃，隐姓埋名，最终流落到了淮阳郡的一个偏僻村落。
此时的他，衣衫褴褛，形容憔悴，早已失了往日贵胄公卿的风采。
为了求一条活路，他化名“刘智远”，在一处村塾中，谋了个教书先生的差事，每天与一群懵懂稚童为伍，换取些许微薄薪米，倒也能勉强糊口。
然而，龙困浅滩，其志难消。
白天他还能强作平静，可等到夜深人静的时候，独对孤灯，想起自己曾位列公卿，胸怀经天纬地之志，如今却落魄至此，与草木同朽。
这种落差，如同蚂蚁般啃着他的内心。
于是，在教了几个月书后，他的不甘终于是压制不住，提笔挥毫，写下了一首诗——“淮阳感怀”！
诗成，李密掷笔于地，回顾诗中:“樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运会，千古传名谥”之句。
再思及自身遭遇，不由得悲从中来，放声痛哭！
这诗中的“世上雄”，不正是他李密自己的写照吗？
可现实却是如此的残酷！
而他这般时而长吁短叹，时而痛哭流涕的反常举动，自然引起了村中一些有心人的注意。
觉得这个外来的“刘先生”行为怪异，不像寻常的落魄书生，便悄悄向淮阳太守衙门报了官。
李密经过一路逃亡，警觉性早已提高了许多，隐约察觉到风声不对，便连夜仓皇出逃，再次踏上了逃亡之路。
天下之大，竟似无他容身之处。
走投无路之际，他想起了自己的妹夫丘君明，时任雍丘县令。
虽知投奔亲戚风险极大，但此时也顾不得许多了。
丘君明倒是个仗义之人，见内兄如此落魄，心中不忍，便冒险将其收留了下来。
但县令衙门人多眼杂，不是个藏人的地方，丘君明思来想去，便将李密秘密托付给了当地一位颇有见识的王秀才。
这王秀才虽身处乡野，却有些眼光，与李密交谈后，惊其为天人，认定此人非池中之物，日后必成大器。
不仅慨然收留，悉心掩护，更将自己的女儿嫁给了李密为妻，希望以此拴住这位“潜龙”，盼其有朝一日飞黄腾达，自家也能沾光。
李密历经磨难，终于得此安身之所，又娶了贤惠的妻子，心中也生出几分安稳度日的念头。
然而，树欲静而风不止。
安稳日子没过多久，灾难再次降临。
没错，他又被告发了！
而且告发之人，还是丘君明的侄子！
官府闻讯，立刻派兵捉拿，幸好当日李密因事外出，侥幸躲过了一劫。
等他回来时，只见住处已经被官兵围得水泄不通，妹夫丘君明、岳父王秀才以及他那新婚不久的妻子，都成了他的替死鬼！
李密顿觉五雷轰顶，痛不欲生。
他想安稳，可这世道却连一丝安稳都不给他！
一次又一次的逃亡经历告诉他，躲避苟安是没有用的，唯有握有权柄，才能寻得生路。
几经辗转，李密最终将目光投向了已颇具声势的瓦岗寨。
寨主翟让，虽出身草莽，但为人豪爽，颇能聚人。
李密知道，这或许是他最后的机会了，于是一路潜行，来到了瓦岗山下，报上姓名，请求入伙。
他虽然已经成了朝廷通缉的要犯，但名望还在，翟让早就听说过他的名头，知道他曾是杨玄感的谋主，颇有才学。
所以虽对其败军之将的身份略有疑虑，但正值用人之际，便也接纳了他，暂且安置在寨中。
无独有偶，就在李密投瓦岗不久，另外两名风尘仆仆之人，也赶到了这里投靠。
正是自黄河渡口惨败，一路被官府追剿的徐茂公与王伯当！
翟让设宴为二人接风，李密作为新投的头领，自然也在座。
这虽然是李密与徐茂公、王伯当的第一次见面，但彼此的名号皆有耳闻，更兼同是天涯沦落人，皆怀抗隋之志，一番介绍寒暄后，竟颇有相见恨晚、惺惺相惜之感。
酒宴之上，谈及当前局势，徐茂公不免叹息：“当今天子失德，四海鼎沸！可惜我等兄弟贾家楼聚义，本欲匡扶正义，却遭虎威王凌云重挫，功亏一篑，众多兄弟殒命，思之痛心！”
提到黄河渡口之败，王伯当的神色也沉重了起来，握拳道“凌云武艺高绝，却甘为昏君爪牙，实乃我等心腹大患！”
李密对凌云也是恨的牙痒，若不是其令王景带兵南下，这会儿他说不定已经成了杨玄感改朝换代的大功臣了，哪里还会有连日来的狼狈！
真是越想越气！
强压下心头的恨意，李密缓缓将酒杯放下，沉稳道：“徐兄、王兄所言甚是！凌云确是人杰，手握雄兵，深得杨广倚重，堪称朝廷柱石，亦是我等劲敌。”
“然则，纵观天下大势，杨广倒行逆施，民心尽失，隋室根基已朽，瓦岗地处中原腹心，翟大王义旗高擎，天下豪杰瞩目，正是成就王霸之业的根基所在。”
说到这里，他瞥了一眼众人，发现所有人都在凝神倾听，心中不由升起了几分指点江山之感，说得越发起劲儿：
“密观之，欲成大事，需有根基、明策略！瓦岗现虽兴旺，然欲图长远，须内修制度，外结强援。”
“眼下有一关键之地——洛口仓！此仓乃东都命脉，囤积巨万粮秣！若能出奇兵袭取洛口仓，一则可得足用粮草，赈济饥民，收天下人心；二则可断东都供应，令杨广君臣震恐，而我军则进退有据，届时大势可成！”
......