云贵的土地为何贫瘠？石灰岩地貌，多孔洞，多溶洞，存不住水土。没有一块超过两亩的大块土地，到处沟壑纵横。这种地形不利于农业发展，限制与外界的交流，在这种地方行军更是士兵的噩梦！
经过几个月的酝酿，战争终于是打响了。
战争首先是从东线展开的。陈济棠改编自粤军的第29师从百色出发，进攻云南的广南地区；新编桂军第1师在李宗仁率领下，从南丹出发北上，与第3军一起夹击被滇军方生涛部占据的安顺。主力则是在田州，徐徐而进。
与西北作战类似，王定边派遣了大量民政干部过来。随着大军一路推进，新控区域会进行土地改革。声名狼藉的地主士绅，包括一些个“族长”、“酋长”，都要严惩。土地分给无地、少地的百姓。名声比较好的，也被要求减租减息，敢有不从的按从贼论处。
时间稍晚两天，四川和贵州两个方向的战事也打响了。
吴佩孚率领主力第2军，从西昌出发，强攻渡口城。渡口这里地形相对平坦，是进入云南的官道位置，最适合大军通行。滇军顾品珍率军2万，在金沙江南岸固守。
这地界可没有海军的支援，对方也不是傻子，投机取巧的法子并不好使。国防军的炮兵凭借精湛的技术，给滇军以巨大杀伤。滇军靠着法式装备，也能还上几招，让国防军不敢太嚣张。
改编自川军的第35师，在师长杨森带领下，在金阳一带渡江成功，朝着昭通一带进攻。第37师在熊克武率领下，从川西的得荣出发，成功占领云南的德勤、中甸，随后挥师东南，朝着滇北重镇丽江挺进。
贵州方向。靳云鹗率领第3军主力出贵阳，进攻安顺。安顺、永宁、普安、曲靖，一直到昆明，这是云贵之间最大的官道，大规模行军非得走这里不可。而滇军已经在沿线各处做好了守御。可以说，这一路是妥妥的硬碰硬。火力优势对地形优势，双方各占胜场。正是考虑到这一局面，王大军才将桂军的主力李宗仁部调过来。
改编自黔军的第39师，在师长常云带领下，从六盘水出发，进攻云南的宣威。
进攻云南不同于华北和西北等地。这里的地形太复杂，民族问题也严重。当年诸葛亮进攻南中，嗯，就是今天的川西和云南一带。他的顶级参谋马谡就说了，
“领导啊，南中的孟获那些个蛮王一直没有受过王道教化，就是野蛮人。再加上山高林密，与世隔绝，咱们打下来了，一时半会的也没法有效占领。不如打服了那群四肢发达、头脑简单的货色，让他们继续镇守。
属下有个不成熟的提议：攻城为下，攻心为上啊！”
于是乎，诸葛丞相靠着大军的胜仗，对当地百姓施行仁政，对孟获等蛮王讲道理、赠恩惠，成功收获土人的忠诚。以至于之后几十年，南中都是老老实实的。
王定边在制定进攻方案的时候，专门找来了中央作战研究室的主任蒋百里。这位保定军校的校长，可比老蒋的资历深得多，战略头脑也强得多。
对于这位大才，王定边早就知道了，能写出《国防论》，指导着蒋中正坚持抗战，率先提出“以空间换时间”的顶级战略家，王定边早就想收入麾下。然而，是个人就有立场，就有自己的独特的思维。这位民国“第一兵法大家”自然也不例外。
在王定边大肆用兵，打算武力统一的时候，这位蒋大师正热衷于“联省自治”，积极推动各方，加强地方权力。按照他的想法，中国地方太大了，每个省的基本情况差距太大了。不如每个省都建立自己的宪法，自主组建自己的省政府。“国家之组织，全以地方为基础，故主张中央权限，当减到对外维持统一之必要点为止。”
这与王定边加强“中央集权，增强核心力量”的想法简直是背道而驰。如果换成是某位光头大佬，这种持不同政见的人，已经有了取死之道。
于是乎，为了挽救这位军事奇才，也是将他的思维拉到正确的轨道上来，王定边特意让他赋闲在家，好好研读《资治通鉴》，尤其是关于五代十国的章节。让他最终明白了，中国自有国情在此，盲目扩大地方权力，只会造成国家分裂、民不聊生，梁启超学的西方那一套不能生搬硬套到中国。
王定边非常真诚的对他说：“蒋校长，你的军事思想我很推崇，很多战争设想对于现在的战争，甚至于以后的战争都很有用。说你是当今的兵圣孙武，没有人不同意。但是，自古以来能在用兵一道上成圣称王的在政治上往往表现一般。比如孙子、吴起、韩信、李靖。我希望以后你能继续在军事上的研究。另外，政府正在宛平筹建京师国防科技大学，到时候将会是国内最大的军事院校，到时候常务副校长一职非你莫属！
当然了，校长一职肯定是本帅担任了。”
在王大帅的诚意邀请，以及真诚劝告下，蒋百里最终放弃了自己的政治主张。全身心的投入了军事领域。用兵打仗的，就好好研究怎么打仗，没事搞什么政治啊！多少古今知名的军事天才死于政治，那是妥妥的人才浪费！
有蒋百里操刀，攻略西南一事王定边省了太多的心事与精力。
针对复杂地形，蒋百里的意思就是用齐头并进之法，不给唐继尧任何机会。他还特意强调军纪，如有人胆敢孤军深入，即便是有战功也不表彰，同时追究战场抗命的责任；如果造成部队损失，一律枪毙！
对于反复不定的地方势力，尤其是少数民族武装，蒋百里的建议是大量派遣二线三线部队，构成兵力的绝对优势。在压倒性优势下，地方武装不敢妄动，趁此机会抓紧对于地方行政、土地制度等改革。一旦分田地等政策达成既定事实，少数野心家再想反扑，那就是与人民为敌，与多数人为敌，再用军事手段消灭之。
事实果然如他所料。滇军的各种诱敌深入，然后包饺子的战术统统失效，国防军根本不分兵。有两个团的桂军冲的太猛，结果被埋伏死伤惨重，王大军一点没惯着，直接枪毙了。陆荣廷来说情都不好使。
随着广南、文山、罗平等地陷落，首府昆明变得岌岌可危。整天靠着烟酒提神，泡在指挥部的唐继尧没发现，危机已经出现在身边。