马超在得知曹军动向后，立刻联络凉州军阀侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部，诸部都认为曹军所谓借道是假途伐虢之计，诸部准备与马超共同起兵对抗曹操。
凉州这里在东汉末期反叛已经是家常便饭，加上马超九部势力。另外，马超当然不会忘记在凉州势力雄厚的韩遂。韩遂在凉州经营多年，在马腾入朝为官后，韩遂也派阎行为使者出使曹操。
阎行，字彦明，年轻时就一直跟随韩遂，在建安初年马、韩相互攻杀之时，马超年少十分勇猛，他亲自上阵组织士兵冲击韩遂军。阎行立刻带兵向韩遂军冲击，阎行正遇马超，立刻用矛猛刺马超，但阎行用力过猛矛在此时被马超夹住，双方争抢之时长矛折断。性命攸关之时，阎行夺过断矛继续与马超搏命，这次断矛差点伤到马超的脖子要了马超的命。这时，双方军队赶来各自抢救马超、阎行。
这番勇猛的表现，受到韩遂的赏识，阎行在谋略方面也很有能力很受韩遂信任。在马腾入朝为官后，韩遂也以阎行为使者向曹操示好。对于阎行的到来，曹操给予厚待，上表任命其为犍为太守。阎行认定跟着曹操和其控制的朝廷才是有前途的，立刻请求让父亲到曹操所在的邺城为人质，然后回去见韩遂，阎行劝道：“曹操的意思是，将军你起兵他知道是迫不得已的，现在应该早日前来归顺，共同辅佐朝廷。”
韩遂听完，没有表态，阎行继续说道：“阎行也是为了将军啊。您起兵已经有三十年，百姓和将士都已经疲惫，所占据的地方偏僻又狭小，我们应该早日找到依靠的对象。而我在邺城的时候，已经向曹操表示过要让我的父亲到邺城去，也希望将军您能派一个儿子前往，以此表示对曹操的忠诚。”
韩遂略作思考，回答道：“先观望几年吧！”
虽然韩遂没有立刻答应，但在权衡了形势之后韩遂还是同意送儿子作为人质，阎行更是诚意满满把父母全都送去作为人质。
在马超准备起兵之后，马超与其他八位将领商议，推荐韩遂为都督，这九个人意思也很明确面上尊韩遂为首，实际上裹挟这些军阀中声望高，势力强作为领头人，毕竟前面还有位顶雷的。
马超决定亲自去劝说韩遂，韩遂在不久前刚平定了张猛的叛乱。张猛正是大名鼎鼎“凉州三明”之一张奂的儿子，当时朝廷以张猛为武威太守，设立雍州管理河西诸郡，以邯郸商为雍州刺史。
这两个人矛盾很深，邯郸商想杀掉张猛，结果张猛察觉了邯郸商的想法，立刻率军攻打邯郸商。邯郸商根本没有实力与张猛抗衡，被张猛活捉后不久就被处死。
发生了杀死一州长官的大事，消息很快就传遍四方。韩遂认为这是契机，立刻上表朝廷请求征讨张猛。张猛派兵抵抗，但在凉州这里韩遂影响力很大，武威郡的官吏百姓都很畏惧韩遂，再加上张猛杀死一州长官，这就等同于造反，这些人反而一起进攻张猛所部。张猛很快就抵挡不住，最后，登楼自焚而死。
本来此时的韩遂既向朝廷表示了忠诚，又在凉州因为征战的胜利增加了自身的声望，韩遂刚刚回师，马超就来见韩遂劝他共同起兵。马超对韩遂说道：“在之前司隶校尉钟繇曾经让我谋害将军，关东之人已经不可以相信了！现在我放弃我的父亲，像对待父亲一样对待将军，将军也应该放弃您的儿子，像对待儿子一样对待我。”
马超的意思很明显，现在起兵的各路人马利益相同，都是为了守住自己的一亩三分地，曹操的势力进入雍凉，我们得到的东西可就保不住了！
韩遂在这经营多年，核心利益就是始终作为一股独立势力，所以与九部联合共同维持现状是必然的。阎行早就向曹操表示了忠心，立刻劝说韩遂不要与马超联合与曹操为敌。此时的韩遂已经打定主意，能割据一方是自己的核心利益，这是谁都不可以侵犯的。
毕竟是自己相当欣赏的阎行，韩遂还是客气的说道：“现在诸将不谋而合，这似乎是天意啊！”
话已经说到这个份上，阎行也不再劝说。算上韩遂，一共十部军队，雍凉一带叛乱不断，战事频繁，这十部的战斗力还是不错的，数量更是庞大，加在一起共有十万人。在军队陆续东进到达华阴后，又进行部署，备齐粮食辎重，在渭河、潼关一带建立营寨。
这时的曹操在邺城坐镇，曹操控制的朝廷名义上以许昌为都城，实际上曹操在平定河北以后一直以邺城为大本营，当时的黄河流域是经济中心，河北一带靠近胡人部落，还有不少贼寇作乱，曹操极为看重此处，因此一直在经营邺城。多年来，曹操围绕邺城疏浚了系列的水利工程，方便了军队与辎重运输，但邺城距离潼关起码有550公里的距离，绝非短时间能到达的。必须选择一位军事指挥能力强，声望高，坚决忠诚于自己的将领立刻赶往潼关前线稳定住形势，几方面都符合条件的还是曹仁。
曹仁受命率领众将据守潼关，此时的曹操还是不放心，一旦曹仁出战，潼关一线失守那么损失将难以估计。曹操立刻又派人告知众将：“关西的军队战斗力强悍，坚守潼关不要出战。”
曹操在邺城一边集结大军，另一边征调物资，又以曹仁据守潼关消耗敌军的锐气，在秋七月，亲率大军出征，以曹丕坐镇邺城。当时很多将领都提出：“关西军队战斗力很强，士兵擅长使用长矛，如果不是精选的士兵担当前锋，那么根本无法抵挡关西军队。”
曹操对众将说道：“战争的主动权在我，而不是在敌人手中。敌军虽然擅长使用长矛，那么我就让他们不能刺，各位等着看吧！”
曹操大军一路行进，在潼关双方开始较量起来。