庞统的一番话说到了刘备的心坎里，虽然自己重视道义，但不取得益州又拿什么来实现自己的抱负？更何况如今这千载难逢的机会怎么能错过，只能成功以后厚待刘璋吧！
刘备并没有倾全力入蜀，主要带了庞统、法正、黄忠、魏延等将领，军力方面只带了1万步兵，荆州方面留下诸葛亮、关羽、张飞、赵云等镇守。
刘备一路行进到了涪城，现在的四川省绵阳市涪城区，这里距离成都距离并不远，也只有130，140多公里，当时道路更加艰险大概有180公里。在入蜀之前，刘备就与法正谈论过益州各处的详细情况，地势、道路、军力、府库物资情况刘备都有所了解。张松更是画了详细的地图交给刘备，在情报方面刘备是做了充分的准备。
刘璋在得知刘备到达涪城后，亲自率领步、骑兵三万多人前来迎接，只见车辆连绵不绝，士兵们装备齐全，这景象在阳光照耀下显得光彩夺目，排场很大。这些当然也让刘备非常羡慕，两位君主很快就见面，互相介绍到此的官员，气氛热烈，双方非常高兴，这么开心的时刻，必须要好好庆祝一番，两边一共举行宴会长达百余日。在宴会这段时间，张松联系法正让他劝刘备在宴会时直接拿下刘璋，庞统也劝刘备如此，但刘备以自己初到益州恩信未立的理由拒绝这样做。
酒喝到位了，刘璋随即推荐刘备代理大司马，兼司隶校尉；刘备推荐刘璋代理镇西大将军，继续领益州牧。临别之际，刘璋又向刘备增兵，驻守白水关的军队也交由刘备统领，刘备可以调动的兵力一下就增加到3万人，刘璋留的唯一一手就是白水军的统领杨怀，高沛是自己人。
刘璋让刘备去进攻张鲁，汉中倒是要取的，但绝对不是现在。刘备带着军队到达葭萌关，在现在的四川广元西南，这里地势险要，易守难攻，距离汉中不远，便于在益州机动。刘备在此不再行动，开始对所率士兵和当地百姓施加恩惠，拉拢军心、民心。
到了第二年，曹操率军征伐孙权，孙权向刘备方面求助。刘备借口助力孙权，告知刘璋要即刻东行，请刘璋方面再给予1万兵马和物资。
刘备很可能根本不是要兵要钱，这是要逼刘璋彻底与自己翻脸。刘璋真不想与刘备翻脸，在葭萌一带驻守一年，刘备没有采取任何对张鲁的行动，一年前的士兵、物资，一年间的后勤补给刘璋是全力供应，如今又来薅自己的羊毛。刘璋依旧没有发作，虽然没有按照刘备的要求全部答应，但也给了4千士兵和一半的物资。
刘璋这样刘备一时还真不知该如何是好，身在刘璋处的张松不知道刘备的真实意图，他还真以为刘备要撤出益州，张松立刻写密信给刘备、法正，说道：“现在大事马上就要成功，为什么要离开啊！”
张松一心一意为了刘备，想让刘备取代刘璋，但时间一久，张松的哥哥张肃发现了弟弟的举动，这位与弟弟的长相完全不同容貌伟岸，气质威严的哥哥担心张松的事情会牵连自己，立刻向刘璋告发了弟弟的举动。
刘璋知道张松的举动非常生气，立刻下令逮捕张松并处死。刘备得到张松的死讯后感叹道：“是张松的哥哥杀了我的内应啊！”
刘璋杀张松这也明确表示两方彻底反目，刘璋立刻命令各处封锁道路，但刘璋居然没有在捕杀张松的同时立刻通知白水军统帅杨怀、高沛，导致刘备反而掌握主动权。刘备得到消息后，立刻与庞统商量对策，庞统根据现在的形势献上三条计策，说道：“挑选精兵，立刻昼夜兼行突袭成都，刘璋不善军事，又没有什么准备，可以一举而定，这是上计。杨怀、高沛是刘璋麾下的名将，他们手里掌握着精锐部队，据守险要之地，听说他们多次写信给刘璋，让刘璋打发将军回荆州。我们可以假意称将军要回荆州，说荆州方面有紧急事务，表面上收拾行装，给他们我们要离开的假象；这两个人既畏惧将军的威名，又对将军的离开感到高兴，我们再派人请他们前来见面，就趁此机会将他们擒杀，牢牢掌控他们的部队，进而率军进攻成都，这是中计。退到白帝城，调动荆州方面的援军，慢慢谋划夺取益州的办法，这是下计。如果在这里犹豫不决，那么将会有大难，千万不能在此地久留。”
刘备听完思考了一下，认为中计最为合理。从当时的形势来看，迅速擒杀杨怀、高沛掌握白水军再谋取成都是较为稳妥的，如果速攻成都其后的形势难以预料，风险很大。
刘备依计而行，召杨怀、高沛前来，这二将毫无准备，立刻就被处死，刘备随即彻底掌控了白水军。这一年的恩义不是白给的，当地军民都对刘备十分支持，益州很多人都对刘备持欢迎态度。
这时的刘璋方面也密切关注着刘备方的行动，刘备以黄忠、卓膺率军猛攻涪城，很快就将此地攻陷。这时刘璋麾下益州从事郑度向刘璋献策，说道：“现在刘备率领孤军攻打我们，士兵不满万人，官员和百姓都未归附，军队缺少物资，只能就地征收粮草。我们不如把巴西、梓潼两郡的百姓都迁移到涪水以西，所有的仓库和粮食全部烧毁，深沟高垒，以逸待劳等待刘备军进攻。等到敌军攻来，要求与我们战斗，那么不要答应，等到时间一长，对方粮草不足，用不上百日，对方一定会撤退。等到那时，我们再率军追击，一定能够擒获刘备。”
郑度的计策不仅刘璋听到了，刘备这情报网也很快获悉了这一计策，听到这个计策刘备既愤怒又惊恐，刘备赶忙叫来法正询问，这可究竟如何是好。