现在人困马乏，连个根据地都没有，还是去投汉中张鲁吧，这也是现在唯一的选择了。
马超在起兵之时，张鲁就派杨昂率军支援，杀韦康的脏活还是杨昂干的。张鲁既然能派兵支持马超，证明他很想向凉州发展势力，所以收留马超也是必然的。
张鲁，字公祺，祖父张道陵是道教的创始人，称为正一道，五斗米道。张鲁在其父亲死后继任为首领，但当时的益州由刘焉掌控，要想传道必须打通这位实权人物。这时张鲁的母亲出面解决了这一难题，张鲁的母亲不仅信仰道教，而且喜欢养生，因为这个原因长得很年轻漂亮。既有些道行，又年轻美貌，还很懂中老年同志在意的养生，张鲁的母亲很快就往来于益州牧刘焉家，张鲁就凭借此得到了刘焉的信任。
191年，刘焉任命张鲁为督义司马，让其与别部司马张修带兵攻击汉中太守苏固。张修，他在东汉光和年间（公元178-184年），就传播五斗米道，这期间张鲁父亲张衡去世，很可能在此时教权落入张修之手。
张修传道的方法和张角类似，也弄些符水给人喝治病，病好了就说是信道所致，病没好，就说是不信道或者心不诚。同时，张修又加设静室，让病人在里面思过。在组织方面，设立奸令祭酒，主要教病人学习《道德经》，设立鬼吏，负责为病人请神祷告，具体做法是写下病人姓名，说明病人服罪，一份放山上通天，一份埋地下通地，一份沉入水中。经济方面，靠病人痊愈后以五斗米答谢，五斗米道也因此得名，一斗米为12.5斤。张修在184年于巴郡叛乱，后被刘焉招揽，做了别部司马。
张鲁和张修很快就占据了汉中，张修带人杀了苏固，张鲁则截断斜谷道，多次杀掉朝廷派来的使者。刘焉死后，刘璋继承位子，张鲁骄纵起来没把刘璋放在眼里，张鲁又煽动巴夷反抗刘璋，刘璋转手就把张鲁母亲及家人处死。后来，刘璋多次派人征讨张鲁都被其打败。
现在张鲁坐稳汉中最大的阻碍就是张修了，一个组织，一个教派只能有一个人说话算！张鲁暗中组织军队发动突袭杀了张修，随后兼并了张修的部众，在铁腕和祖、父两辈的影响下，张鲁成为了汉中政教合一的领袖。
此时的朝廷由曹操实际掌握，汉中地处偏远，曹操实在是无法顾及到，就任命张鲁为镇民中郎将，兼汉宁郡太守。后来，有人在地下挖到了玉印，不少人都想让张鲁自立为汉宁王，一旦有些势力很多人就开始上头了。
这时，张鲁的手下功曹阎圃劝谏道：“现在汉川的百姓，户口数量已经超过了十万，这里财富很多并且土地肥沃，四面地势险要，易守难攻，上可以匡扶天子，那样就可以成为齐桓公、晋文公那样的人，其次也能成为云台三十二将窦融那样的人，绝对不会失去富贵。现在按照朝廷之意您在汉中设置官署，势力足以决断事务，希望您不要称王，以免招来祸患。”
张鲁还是很清醒的，他立刻同意了阎圃的意见。张鲁据守汉中这些年，没少与周边势力发生纷争，但都没有成功，这次马超前来依附自己，张鲁是非常高兴的。在见到马超一表人才的相貌之后，张鲁立刻封马超为都讲祭酒，并想把女儿嫁给马超。
这时有人对张鲁说：“这个人连自己的亲人都不爱护，怎么还能指望他爱护别人呢？”
张鲁听完立刻就回过味来，是啊，马超这小子连自己至亲都能抛弃，一旦涉及到利益纠纷我又算什么呢？张鲁立刻反悔，不再提起联姻的事儿。
马超现在妻儿老小被杀了个干净，身边只剩下从弟马岱，将领庞德等人。马超向张鲁借兵想要反攻凉州。张鲁对此倒是很感兴趣，很快就给了马超不少军队和物资。
马超率军再次进攻凉州，这次马超率军直接进攻祁山，祁山方面赵昂和妻子王异率军共同驻守。马超知道祁山堡垒坚固，没有强攻，开始采用围困的策略。此时的凉州各路反马超势力兵力不足，都不敢与马超正面交锋，只能立刻派人向夏侯渊求救。
夏侯渊接到消息后立刻和众将商议对策，众将都认为应该听从曹操调度，不应该擅自出兵，这时的夏侯渊考虑之后，对众将说道：“魏公在邺城，传递消息往返就要四千里，路途十分遥远，等我们收到指令，那时候姜叙等人一定战败了，所以此举不适应现在这个紧急情况。”
作为曹操麾下的西部地区最高军事长官，夏侯渊都发表看法，其他人也不便再说什么，夏侯渊立刻率军出发，夏侯渊以张合率领步骑兵五千人为前锋从陈仓道进发，自己率领军队押送辎重在后。
张合的军队到达渭水，马超立刻率领氐、羌数千人前来迎战，张合这边的准备充分，军队调度及时，马超见无机可趁，自己的兵力根本没有胜算，立刻放弃一些辎重，率领轻兵撤回汉中。
屋漏偏逢连夜雨，张鲁的部下杨白等人相当嫉妒马超的才能，多次在张鲁面前诋毁马超，马超知道张鲁这个人能力有限，难成大事，现在这个局面自己很危险，于是马超只带着马岱等人逃往氐中。
此时的刘备正率大军包围成都，马超走投无路，立刻写信给刘备表明归附之意。刘备可知道马超的分量，虽然马超名声很不好，背叛朝廷、导致父兄被杀，烧杀抢掠的事情都没少干。但是刘备想要成就大业，眼前来看的攻破成都，长远来看拿下凉州，马超都是不小的助力，马超在氐、羌的影响力是自己麾下任何一人都不及的，茫茫凉州正是马超率领的骑兵纵横驰骋的地方啊，马超，必须厚待收到自己麾下。
刘备在收到马超归附之意的信后，立刻派人要探马超方面的虚实。