孙刘双方暂时议和，毕竟双方还有一位劲敌，那就是已经占有冀、青、幽、并、凉、司、徐、豫、兖九州全部，荆州、扬州小部的曹操势力。虽然已经六十岁，按照现在标准都应该退休的老头子，却依然非常强悍，继续在东、西两条战线进攻。
在214年七月，曹操又一次征伐孙权，这次征讨曹军无功而返，既然东线形势如此，那么就要改变思路，继续以相对弱小的势力为目标，这个目标就是以前就放出风要解决的汉中张鲁。
征伐孙权无果，曹操经过合肥撤军，撤军时曹操从合肥方面抽调不少军队用作西征。驻扎在合肥的张辽、乐进、李典只留下了七千守军。曹操给三位将领留下这些部队，只是想能守住合肥即可，自己这面再全力拿下汉中。张辽得知了曹操西征的目的，认为一旦孙权率军来攻，合肥就会处于孤立无援的境地，张辽就组织士兵开凿藏舟浦，用来隐藏战船。同时，强化军队训练，加固城防，做好迎击孙权大军的准备。
曹操亲率十万大军自陈仓出散关向河池进军，当地的兴和氐王窦茂，凭借险要的地势和一万多部众不服从曹操，曹操命张合率军讨伐窦茂所部。张合行动迅速，很快就攻屠了窦茂所部。曹操大军抵达陈仓后，准备从武都郡进入氐族部落区，但氐族人挡住了道路，不让大军进入。
曹操当然不会因此而停止行动，又命张合、朱灵率军进攻氐人部落，很快氐人部落就被击溃，大军得以继续前进。
这里要说一下曹操用的朱灵这个人。朱灵这个人早年跟随袁绍，季雍在鄃城背叛袁绍投靠公孙瓒，公孙瓒派兵到鄃城助季雍守城。袁绍下的令也够难为人的，就命朱灵率军攻打，当时的情况是朱灵的家人都在鄃城城中，士兵们把朱灵的母亲和弟弟都绑在城上，以此来诱降朱灵。
此时的朱灵无比痛苦，但也很快做出抉择，朱灵仰面望着城头痛哭，说道：“大丈夫出身就要为人效力，怎么会再顾全家室呢？”
说完，立刻命令士兵奋力攻城，很快城被攻了下来，朱灵的家人也都被处死。朱灵的做法与战国时期的着名将领乐羊非常相似，乐羊是魏相国翟璜的门客，乐羊的儿子后来杀死了翟璜的儿子翟靖，之后逃亡中山国。种种原因让魏文侯进攻中山国，进攻中山的主将正是乐羊。
很多大臣都认定乐羊通敌，这个时候中山国君处死乐舒，煮成肉羹送给乐羊。乐羊心里清楚这肉羹正是自己儿子做成的啊！可为了表示忠心，也没有办法啊！军帐内，不少将领也看着乐羊，乐羊内心痛苦，表情却强装淡定，很快就将肉羹全部吃光。
魏文侯对自己的谋士睹师赞说道：“乐羊为了我的国家，竟然吃了自己儿子的肉。”
睹师赞说道：“连儿子的肉都吃，还有谁的肉不敢吃呢。”
后来中山大军被乐羊击败，攻克了中山国，但魏文侯却怀疑乐羊，认为其没有骨肉之情。朱灵做的事跟乐羊也没什么分别，很多人都认为朱灵是个没有骨肉亲情，为了功名利禄可以放弃一切的人，这种看法一定是影响了袁绍的。曹操征讨陶谦时，袁绍派朱灵统率三个营六千人前去支援曹操，作战结束以后，大多数将领都要回去，朱灵说道：“我阅人很多，没有像曹公这样的，这才是真正的明主啊！”
朱灵就留下来跟随曹操，朱灵带领的将士都仰慕曹操，就跟着朱灵都留了下来。朱灵追随曹操以后，多年来南征北战屡建功勋，但曹操也难免受朱灵之前的事迹影响，对朱灵恼恨，甚至让于禁夺朱灵的兵权。不过，曹操的用人格局很大，朱灵的才干曹操看在眼里，长期的征战朱灵的名位也只在张辽、徐晃、于禁、乐进、张合之后，相较于朱灵的旧主袁绍，曹操的识人用人着实令人称道。
在向阳平关进发的途中，现在的陕西勉县西北，曹操得知了韩遂的死讯，这让曹操对凉州的形势更加安心，拿下汉中更有把握。七月，曹操率大军抵达阳平关，这里北边是秦岭山脉，南面为大巴山、米仓山，附近正是壮阔的嘉陵江，好一派依山傍水的险地！要取汉中，必取阳平关！
汉中方面，张鲁本想投降曹操，但弟弟张卫不肯，那就打打试试？张鲁就派弟弟张卫与杨昂率军万人驻守阳平关，张卫与杨昂横山筑城十余里，以此抗击曹操。
这里地势如此险要，曹军多次进攻都没起作用。不仅难以攻打，这里运输粮食辎重还十分困难，曹操忍不住感叹：“这是怪异荒诞的地方，这如何能有什么作为？我们的军队缺少粮食，不如早些退兵。”
曹操就亲自率军撤退，让刘晔监督后军。在撤退过程中，刘晔认为，现在粮食缺乏，即使退兵，军队士兵也会发生饿死的情况，他就向曹操提议：“不如趁此机会继续进攻。”
曹操觉得这个计策可行，就一面假意继续撤军，另一面秘密派遣谢剽、高祚等将领率部在夜间发动偷袭。张卫还认为曹军真的撤退了，就遣散了大部分部众，防守也松懈下来。夜间，曹军忽然发动突袭，关外军营中的守军大乱，张鲁军将领杨任被斩杀。天亮之后，突袭军继续以弓弩招呼守军，曹操这边又派大军增援继续猛攻。
张卫十分吃惊，立刻放弃了阳平关退回汉中。张鲁这时打算投降，阎圃劝道：“因为兵败而投降，功劳一定少，不如前往巴中依附杜濩、朴胡等据守，之后再归顺曹操，功劳一定多。”
张鲁听从了阎圃的建议逃往巴中，临走之前，张鲁左右的人想要将仓库里的宝物全部烧毁，张鲁对此早已经有了主意，没想到居然成了张鲁归降曹操的重要功劳。