按照美军参联会主席杰佛菲尔上将的命令，玩命儿似的往澳洲东南部各大城市撤退的二十多万盟军，这一路上走的并不顺利。
天空上，日军战斗机和轰炸机跟成群的蝗虫一般，漫天怪啸着，撵着炸、追着打，见什么炸什么，道路、桥梁、隘口、交通枢纽，几个人、一辆车，都成为日军作战飞机攻击的目标，整个澳洲东南部地区，硝烟弥漫，遮天蔽日，烟火四起。
地面上，日军的快速机动部队，如同一把把尖刀般，不顾一切的往前猛插，澳洲东南部一片混乱景象，意识到了致命的危机，澳洲盟军司令官巴赫利斯曼中将和副司令官费尔南德斯上将，给空军司令官下了死命令，“盟军空军所属之作战部队，不惜任何代价，为撤退的盟军地面部队，提供空中火力掩护！”
地面上，撤退的二十多万人的盟军部队，慌不择路，天空上，惨烈的搏杀，时刻都在上演，日军和盟军双方，都拿出了压箱底儿的空中兵力，在澳洲东南部的天空，大打出手，双方战斗机和轰炸机的数量，原本是盟军一方占有微弱的优势，否则，也不能夺回澳洲战场一半儿以上的制空权。
但是，随着日军快速部队的迅猛逼近，提前潜入的小股精锐部队的疯狂破坏，缺乏足够兵力保护的一座座野战机场被攻陷，相继丢失，同时损失的，还有机场上来不及起飞的作战飞机。
日本西南太平洋派遣军所属的联合航空队司令官野田少将，也打红了眼，给几个航空队司令官的命令只有一条，“不惜代价攻击盟军部队！”
此前，地面部队发起进攻并取得骄人战绩之后。联合航空队并没有出手的机会，眼看着地面皇军部队，势如破竹。一夜之间就突破了盟军的第二道防线，而自己的联合航空队。却成了这场改变澳洲战争结局的大战役之中的看客，这让自诩为帝国皇军空中娇子的野田少将，无比的郁闷。
终于等到了出手的机会，憋着一肚子火儿的野田少将，拿出了全部家底儿，疯了似的进攻，他就是让伊藤大将看看，地面皇军部队无法做到的事情。我们这些帝国的看着雄鹰，却能做到！
伊藤少将给各个航空队司令官下达命令，“凡是被皇军占领的盟军野战机场，你们应该立即进驻、接手，使之成为为皇军所用的前哨基地。
当那些日军战斗机飞行员，驾驶战斗机冒险降落在还弥漫着硝烟的野战机场之后，他们惊喜的发现，很多野战机场的跑道上、机库里，停放着不少毫发无损的战斗机，而且。还是大日本帝国航空兵，最引以为傲的“零式”战斗机！
完好无损、马上就能启用的野战机场，加满油、装满弹就能升空作战的战斗机。是天照大神赐给大日本帝国空中勇士的礼物，接到部下报告的野田少将，乐得张着大嘴狂笑，此消彼长，澳洲的天空马上又是帝国空中雄鹰的天下了！
真是悲哀，负责守卫这些野战机场的盟军部队，撤退的如此仓皇，竟然连破坏机场都没来得及做，白白的把一切都留给了日本人。几枚炸弹或者是几把大火的事儿，却光顾着逃命。欧美人骨子里的劣根性，彻底暴露无遗。
澳洲战场上。惨烈的空中搏杀，进行到了五月三日，接二连三丢失前线野战机场，缺乏补给、后继无力的澳洲盟军空军部队，终于耗尽了最后的作战力量，无法为正在撤退的盟军地面部队，提供有效的空中掩护了，与日军机群已无再战之力，退而转为对几个重点大城市的防空保卫，澳洲战场的制空权，再一次落到日军的手里。
轮到没有空中掩护的盟军地面部队遭殃了，每撤退一公里，都要付出相当的代价，到了五月六日，气喘吁吁、疲惫不堪，被日军空中机群和地面快速部队，追着打的澳洲盟军，终于看到了远方的地平线上，那一座座城市的踪影。
到了五月七日，跌经打击，一路丢下尸体、磕磕绊绊的澳洲盟军十余万人，相继进入了亚拉蜡、本纽戈、奥兰治等城市，开始布放，准备与日军打一场大规模的巷战，还算不错，总算抢在了日军十多支快速支队的前面，争取到了喘息的机会。
而澳洲盟军司令部，则是一路狂奔，直接撤到了墨尔本，没顾得上喘口气儿的司令官巴赫利斯曼中将，和副司令官费尔南德斯上将，便急忙命令进驻城市布防各个部队，立即上报本部现有兵力以及武器装备的情况。
按照两个人的估计，除了首批撤退的盟军部队之外，加上沿途收拢起来的，从第二道防线侥幸突围的零散部队，自己手里现在怎么着也得有三十万人以上的兵力。
可各部队报告上来的兵力情况，如同一盆冷水般，浇得两个心存侥幸的司令官，一个透心凉儿，连能勉强走路的伤兵都算上，不过是十几天的功夫，原本拥有近八十万人兵力的澳洲盟军，现在仅存二十六万人左右，更为可怕的是，因为此前盟军司令部，命令首批撤退的盟军部队，只携带轻武器，现在的盟军，手里甚至连一门重型火炮、一辆坦克都没有。
而需要防守打巷战的城市，却有十多个，尤其是阿德莱德、墨尔本、悉尼是三个必保的港口城市，那是澳洲盟军最后的退路，平均算下来，每个城市的防守兵力，不到两万人，还缺乏防守必须的重装备。
一脸苦相的巴赫利斯曼中将和费尔南德斯上将，只好下达命令，“各个城市守军，立即就地征集所有的重装备，加紧修筑城市防御工事，坚决抵抗日军的进攻，没有司令部的命令，即便是战至最后一人，也不得后撤一步，违反者，必当严惩不怠！”
两个人心里也清楚，司令部的命令，现在还有多大效力，在澳洲东南部的若干城市，留下最多不超过一万人的防守兵力之后，巴赫利斯曼中将和费尔南德斯上将，便将十余万兵力，集中在阿德莱德、墨尔本、悉尼三地，作为重点防守地区，即便是这样，每地的防守兵力，也不超过四万人，而日军却有一百余万。
焦头烂额的澳洲盟军两个司令官，整天价忧心忡忡，忙着征召各个城市居民，加入到防守部队之中的时候，盟军总部驻澳洲军事观察组组长，一直躲在后方不露面儿的麦克阿瑟上将，却突然找上门来，主动请战。
这让巴赫利斯曼中将和费尔南德斯上将，大感意外，麦克阿瑟中将，就当没看见了两个司令官吃惊和怀疑的眼神儿，直截了当的说道：“如今澳洲战场局势突变，盟军保住澳洲的希望相当渺茫，为了不足以全军覆没，我主动请缨，立即赶赴西印度，为即将撤退的盟军部队，提前做些准备工作，这也是我应尽的职责！”
巴赫利斯曼中将和费尔南德斯上将，一下子全都明白了，“在澳洲战局最危急的时刻，这个混蛋要先逃跑，就如同当初他在吕宋岛的时候，丢下几十万美菲军士兵，自己逃到澳洲一样！”
见过无耻的，没见过这么无耻的，同为美*人，尽管巴赫利斯曼中将，极度厌恶和鄙视麦克阿瑟的所作所为，但当着自己的副手，英国人的面儿，也不好说什么，只是目光冰冷的一言不发，装作埋头在雪片一般的电报之中！
但费尔南德斯上将可就不管这些了，本来，自己对这个自吹自擂、实则一无是处的美国佬儿，就打骨子里讨厌，看见他就反胃，现在，这个美国混蛋，又要临阵脱逃了，那还客气，毫不掩饰的说道：“麦克阿瑟中将，你是盟军总部派驻澳洲战场的军事观察组组长，不是澳洲盟军司令部的人，更没有隶属关系，想要去哪里，悉听尊便！”
“澳洲盟军司令部，更没有权力阻拦你，或者是命令你做什么，但是，你不要打着澳洲盟军司令部的名义，你的一切行动，都是个人行为，与澳洲盟军司令部没有任何关系！”
“现在我这里很忙，请你马上离开，不要打扰我的工作，当然，巴赫利斯曼司令官若是有时间，你们单独谈！”
费尔南德斯上将的话，说得够直接也够明白，你爱上哪去就上哪去，赶紧滚蛋，厌恶和轻蔑的意思，溢于言表，如果不是为了保持绅士风度，顾忌到巴赫利斯曼的面子，他都要命令卫兵，把这个以逃跑著称的美国混蛋，立马赶走，甚至，连自己的上司都怨恨在内了！
巴赫利斯曼中将，岂能听不出来这个英国人的意思，他也为美国将军的行列里，出了个丢人现眼的家伙，而羞愧难当，哪里还有心思理会，这个丢尽了美*人脸面的混蛋，便生硬的说道：“对不起，麦克阿瑟将军，现在我手里的军务，千头万绪，没有时间浪费，您悉听尊便！”
澳洲盟军司令部的两个司令官，都表明了态度，可奇怪的是，麦克阿瑟中将根本没有立马离开的意思。
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