戏志才病逝不久，曹操又收到了陶谦病逝的消息。
陶谦一死，可以说杀害其父曹嵩的罪魁祸首已亡，曹操本该高兴才对，可曹操高兴不起来。
因为刘备继陶谦之后坐领徐州了！刘备何许人啊，一织席贩履之徒，竟敢坐拥大州，而他曹操拼死拼活连老窝兖州都被吕布端了，都没拿下的徐州，曹操怎么可能看着刘备不费吹灰之力就得到徐州五郡。
所以曹操当即就聚齐文武，扬言要东征刘备，夺取徐州。
毕竟刘备出身太低，又新领大州，肯定徐州人心未附，与其在兖州凭着东阿、鄄城、范县三城与吕布拼命，不如领兵东征打下富庶的徐州。
但是郭嘉表示反对，说曹操一旦在此时弃东阿、鄄城、范县东征，就表示他曹操彻底放弃了兖州，而且也会让世人认为他曹操败给了吕布。这个结果是曹操这时候担不起的，毕竟这事对曹操的名望损害太大了。
在这种大争之世，一旦没了名望，结果也就可想而知。
曹操虽然不甘心，但细细品味郭嘉这番话，曹操也就动摇了。
而且郭嘉还说：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困败而终济大业。主公本以兖州首事，平山东之难，百姓无不归心悦服。且河、济，天下之要地也，今虽残坏，犹易以自保，是亦将军之关中、河内也，不可以不先定。”
“若舍布而东，多留兵则不足用，少留兵则民皆保城，不得樵采。布乘虚寇暴，民心益危，唯鄄城、范、卫可全，其余非己之有，是无兖州也。”
“且陶谦虽死，徐州未易亡也。彼惩往年之败，将惧而结亲，相为表里。今东方皆以收麦，必坚壁清野以待我军。我军攻之不拔，略之无获，不出十日，则十万之众未战而自困耳。前讨徐州，威罚实行，其子弟念父兄之耻，必人自为守，无降心，就能破之，尚不可有也。夫事固有弃此取彼者，以大易小可也，以安易危可也，权一时之势，不患本之不固可也。今三者莫利，愿主公熟虑之。”
因此，曹操也就接受了郭嘉的建议，放弃了东征徐州的念头，回过头决心先破吕布，再取徐州。
……
此时吕布退守山阳，留大将薛兰、李封驻军巨野以防备曹操来攻。
麦熟之后，曹操得了粮草，便决定采纳郭嘉的建议出兵再战吕布。于是曹操就从鄄城发兵前往巨野攻打薛兰、李封，当曹操兵临巨野，薛兰、李封连忙向吕布求救。
曹操按照郭嘉的计策放过薛兰、李封的信使前去找吕布求援，同时又依计在要道上让夏侯惇、夏侯渊事先埋下伏兵。结果吕布在半途就被伏兵杀败，然后曹操亲自指挥曹仁、曹洪等将攻打薛兰、李封，然后薛兰、李封被杀，巨野落入曹操手中。
战败的吕布回到山阳以后，再次集结大军前来寻曹操报仇。
当吕布大军兵临曹营的时候，曹操把将士大多都撒出去收割麦子去了，此时营中的兵力决不是吕布的对手。
危急之际，郭嘉建议曹操立即下令在营中多竖旗帜，同时把营中兵马尽数派出去设下疑兵。
要说曹操安营的地方选的也是好，曹营西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林。吕布抵达曹营，见营寨旌旗遍地。虽不见营中有兵卒冒头，但却望见营门口至少有上千兵卒列阵以待。再听树林中没有鸟叫，而大堤下隐隐有旗帜闪出。
这种情况吕布不得不认为曹操早就设下了伏兵，所以一时不敢轻动。毕竟巨野一战，他就是被曹操的伏兵打败的，所以这时候自然变得更加谨慎起来。
不过陈宫却告诉吕布说，曹操此举只是虚张声势，若曹操真有实力与吕布一战，又何必如此故弄玄虚，以曹操迫切收复兖州的心思来看，他早就该带兵出来和吕布正面一战了。
可吕布没有听从陈宫的建议，下令退兵十里下寨安营。
次日，吕布再次领兵前来挑战。
这次，吕布就真遇到伏兵了。
吕布逼近曹营，就看到曹操在大堤外排兵布下了阵势。吕布以为曹操这次又是虚张声势，毕竟昨日他率兵撤退以后就留下了哨探，后来哨探回报说大堤和树林中一直没有伏兵杀出，直到曹兵运着一车车新收的麦子和禾杆回到营中，哨探摸到树林和大堤查探了一番，才确认真没有伏兵。
吕布在哨探回报之后，才知道上了曹操的当。
所以，见到眼前堤坝上的曹军，吕布又怎么可能会认为曹操会使诈。毕竟没有这么明目张胆设伏兵的道理，而且树林中还时不时有鸟叫，吕布就更不认为曹营外面会有伏兵。
但是，陈宫还是劝阻吕布不要贸然进攻，说：“兵法云：虚者实之，实者虚之。将军昨日以为没有伏兵，那今日就很可能有伏兵。将军还是谨慎些好，不如让陈宫设计，引诱曹操出来交战。”
此时的吕布哪里还听得进陈宫的建议，巨野之败就不说了，昨日又被曹操戏耍了一番，他正是铆住了劲要报仇雪耻，所以哪里能听得进劝。
然后，吕布就挥兵掩杀，率先与堤坝上的曹军交战。
在吕布的冲杀之下，堤坝上的曹军节节败退。正当吕布率军要通过堤坝的时候，吕布就看到堤坝下面突然杀出一支伏兵，吕布知道这回真的中计了。
突然杀出的伏兵打得吕布军大乱，而此时曹操又亲自领着步骑出营杀来，吕布大惊之下，只好下令且战且退。可正要退到树林的时候，树林中又杀出一支曹兵。如此前后夹击之下，吕布军彻底乱了，吕布只好带着侯成、魏续等勇将护着陈宫突围而出。
吕布突围，曹操并未放弃追杀。
曹操挥军一路追击，不仅夺下了吕布的营寨，还一直追到天黑才收兵。
……
吕布这一场大败，兵马损失惨重不说，而且直接导致他已无力掌控山阳，也就是吕布此时手中的力量已经无法与曹操争夺兖州了。
而且不久之后，吕布还得知曹操收复重镇定陶。如此一来，济阴、东郡、东平等地都落到了曹操手里。
当曹操再次兵进山阳的时候，气急败坏的吕布问陈宫：“公台（陈宫字），眼下可如何是好？”
陈宫长叹了一声，说道：“兖州已失，将军已无力与曹操周旋，如今只好弃兖州再作良图。”
“哎……那公台可有良策？”
“无有！”
“……那公台以为我等该投奔何处？”
“……”
见陈宫不答，吕布只好自问自答地说道：“我欲投奔袁绍，公台意下如何？”
“前番将军投奔袁绍，险些为袁绍所害。如今将军再去投奔他，岂不是自行送上门去！”
“哎……这也不行，那也不行，那依公台之见，我吕布岂不是无路可走！？”
陈宫沉默半天，才说道：“不然，将军可往徐州投靠刘备！”
陈宫这话一说完，吕布就急眼了，“刘备，那个大耳贼，我岂可去投奔他！”
陈宫解释道：“观刘备行事，其人素有英雄之志，然其羽翼未丰，又自命仁义，若是将军穷苦相投，刘备必然收容将军。”
“……且刘备出身低微，虽受陶谦遗命坐领徐州，然则徐州人心未附，徐方士人未必肯为刘备所用。若将军前往徐州，说不定有机会夺占徐州……”
陈宫后面这番话可以说是说得吕布心花怒放，吕布满目尽显垂涎之色，朝陈宫问道：“公台此话当真！？”
不过陈宫并未回答吕布的话。
但吕布见了陈宫这副样子，也知道陈宫说的是真的，然后就决定道：“好，那就前往徐州投奔刘备。”
不过再怎么看吕布这样子也不像是要去投奔徐州的样子，反而像是要去夺取徐州。