一个月之后，已经入主墨西哥城的胡亚雷斯，却丝毫没有任何欢喜。
他已经是名副其实的墨西哥总统了，而不仅仅是自由派的自立的总统。半个月前，法军和西班牙联合军队一共一万余人，登陆韦拉克鲁斯之后便立即发动了猛烈的进攻，他的亲信将领迪亚斯率领近万的自由派军队抵抗，却被打得大败，不到三天时间，韦拉克鲁斯的圣胡安-德乌卢阿城堡便被法军猛烈的火炮轰塌，胡亚雷斯随同战败的迪亚斯残军从韦拉克鲁斯一路退败，沿途又被一路的乡村里零星保守派军队袭击，狼狈不堪，幸好阿尔瓦雷斯听到消息，立刻派出一支部队来接应，经过数天的逃亡，胡亚雷斯终于抵达普埃布拉城。
正沮丧无比的胡亚雷斯，忽然听到一个巨大的喜讯：因为法国、西班牙等外国势力的入侵，让米拉蒙很是愤怒，直接背叛了勾结外国势力的保守派，投入自由派的怀抱。而占据墨西哥城的保守派总统菲利克斯*左拉格，本就对保守派内的争斗以及让其成为傀儡总统很是不满，加上教会势力插手他的领地，知道一旦支持教廷的法国军队占领墨西哥，很有可能便是对墨西哥的一场浩劫，于是，经过米拉蒙的一番劝说，菲利克斯*左拉格要求胡亚雷斯前往墨西哥城，他和米拉蒙一道投降了自由派反叛政府。
胡亚雷斯自然大喜过望，一边派出萨拉戈萨将军率领的坐镇墨西哥中部的自由派军队向普埃布拉城靠拢，接替原本驻守的阿尔瓦雷斯军队，同时自己在亲信将领迪亚斯的护卫下，也亲自赶往墨西哥城。菲利克斯*左拉格倒真有魄力，直接领兵打开墨西哥城门，和米拉蒙一道领人出城迎接，顺带还将城内的加尔萨大主教给驱逐出了墨西哥城。
原本这样，胡亚雷斯应当高兴才对，但接下来的一系列消息，让他原本重回首都墨西哥城的喜悦都化为泡影。
一万名法国和西班牙联军不但横扫韦拉克鲁斯州，还一步步西进，连续击败墨西哥自由派军队的抵抗，连阿尔瓦雷斯也在被追击中阵亡。幸好，不知道是法国军队和西班牙军队出现一些分歧，还是原本就各有目的，两国联军开始分开。西班牙的000军人在攻下韦拉克鲁斯州以后，便径直南下，进攻瓦哈卡州以及以南的恰帕斯州等南部数州。而法国的7000余名士兵，在指挥官洛伦茨将军的率领下，迅速控制了韦拉克鲁斯以西各道山口，并一举攻下奥里萨巴，兵锋直指墨西哥中部重镇普埃布拉。普埃布拉是墨西哥城的西南门户，只要再拿下此地，墨西哥城便岌岌可危了。
不单如此，墨西哥北部和中部的保守派军人，在马奎斯、梅希亚、梅加等几位将军的带领下，也开始在中部数州向自由派军队发起进攻，并陆续集结在一起，一副准备协助法军攻打墨西哥城的样子。
这伙该死的墨奸！胡亚雷斯自然清楚，这些保守派卖国贼打的算盘。与他们自由派的组成不同，自由派代表的是本地土生土长的自由派地主和资产阶级利益，主张实行代议制民主，建立权力分散的联邦制，教会服从国家领导，发展教育，自由经商。而保守派却是代表外来大地主和天主教上层利益，主张实行中央集权，建立君主制，维护教会利益。而且，保守派还为了拉拢军队势力，给军人阶层特权。因此，为了他们这些教会和军人们的特权，他们宁愿将墨西哥奉献给法国佬，甘愿充当他们的傀儡和奴才，也在所不惜。
虽然胡亚雷斯觉得他们自由派的抗争才是正义的，但残酷的事实还是让他心情糟糕，那就是一个消息传来：另一支驻守格雷罗州的将近6000多人的自由派军队全军覆没了，正是被那支叫什么中华帝国的2万人规模的军队击溃的。而且，那支2万人的敌军兵力几乎一点损失都没有，武器装备与法军一样精良，直接又占领德莱昂，幸好，还在巴尔萨斯河流域徘徊，没有往墨西哥城方向攻来。
唯一让胡亚雷斯有点安慰的是，经过他多番请求，美国驻墨西哥大使终于和他进行了会面，传达了美国总统詹姆斯*布坎南先生的密令，便是美国政府将会大力支持他，有条件地出售武器、开放南部边境。胡亚雷斯心中松了口气，总算有了一条后路，就算墨西哥城被保守派或是外来势力攻占，他还能率领这些自由派军队往北撤走，实在不行还能进入美国境内。不过，他当然不会只满足这些，既然美国总统能这样表态，他不难猜出这是对自己的暗示，因此，他立即通过美国大使，向美国总统表达更深一层次的合作请求：只要美国出兵，帮助自己将那些外国势力赶走，并且平定保守派叛军，他愿意将下加尼福尼亚两州低价出售给美国。
事实上，胡亚雷斯也不得不如此决定。最关键的，还是普埃布拉城能否守住！
毕竟，面对7000法军和近万保守派叛军的疯狂进攻，普埃布拉城只有4000来名还不全是正规军的墨西哥自由派守军，胡亚雷斯不得不做好最坏的打算。
而与此同时，普埃布拉城外，法军指挥官洛伦茨将军望着不远处的城墙上三三两两守卫的墨西哥军人，心中一阵蔑视，朝身边的几名参谋哈哈大笑：“不出一周，此城必破。半个月内，我们便能在墨西哥城跟随大主教做祷告了。”
的确，洛伦茨将军完全有理由如此自信。他率领的这支远征墨西哥的军队，那可真是没话说，不但精锐云集，而且装备精良。
来自法国本土的个猎兵营，都是当时一流的山地部队，其中的“万豪”猎兵营系一支由身经百战的退伍老兵组成的志愿部队，战斗力不俗；原驻北非的第2“祖阿夫”步兵团，隶属法国外籍军团，向以训练严格与斗志顽强闻名于世；被公认为欧洲奉为榜样的轻步兵部队，特比是富有***特色的华丽服饰一度成为当时外军群起效仿的对象；还有来自殖民地的2个海军陆战队营同样堪称劲旅，当初正是他们的番号部队在四十多年前的反法联军攻入巴黎时进行了最后的抵抗，被看作是法兰西民族勇气与纪律的象征。
而且，不但士兵是这些训练精良的精兵劲旅，他们的武器更是世界最为先进，法国皇帝吸取克里米亚战争的教训，将他的这些士兵全部装备了法制米涅步枪，这种步枪装填简单、命中率高，射程更是远达1000码之多，因此，洛伦茨率领的这支法军可谓是欧洲装备最好、组织最完善的军队。
事实上，洛伦茨领军围困普埃布拉城之后，便想着速战速决，十天之内攻下普埃布拉城。
不过，守城的墨西哥自由派军队也不是软柿子。
普埃布拉城负责指挥的是萨拉戈萨将军。这位将军虽然年轻，但却军事才能突出。他注意到，普埃布拉城位于海拔2000多米的山谷中，四周地势起伏不平，而法军来袭的城东区域不仅地形狭窄逼仄，且被山谷与河流分割的支离破碎，很不利于大部队的展开。
因此，他利用普埃布拉城外围构筑有以前内战时留下的城墙和要塞等防御工事，积极备战。萨拉戈萨决定采取外线迎敌的战术，依托城外留下的防御工事，展开机动防御，而非困守孤城。
普埃布拉城北，是分别位于两座高地顶部的洛雷托和瓜德罗普要塞。两座要塞居高临下，相邻并峙，其间有堑壕相通，并各自有道路通往山下的普埃布拉城。这两处高地虽然坡度平缓，但地表植被稀疏，基本上都是荒芜的农田。这就意味着守军可以凭借坚固工事，利用开阔的视界充分发扬火力。而攻城一方则要冒着对方的炮火向顶峰冲击，非常不利。
萨拉戈萨也发了狠，直接将2000名守军布置在瓜德罗普要塞为主要阵地的战场，又布置了800余人在洛雷托和瓜德罗普要塞两座要塞以东，同时面向北方，这样他就可以根据战局变化，对这两个方向随时进行战场机动调整。
战争打响了。
法军的指挥官洛伦茨不用任何战术，直接便下令先以三个炮兵连的0轮火炮覆盖两座要塞，等震耳欲聋的火炮停歇之后，洛伦茨便觉得差不多了，直接下令第2“祖阿夫”步兵团联同海军陆战队第燧发枪团的1个营一道进攻瓜德罗普要塞，直接发动冲锋。
在洛伦茨看来，有这不足三分之一的两部兵力，一个冲锋，便能早已被火炮打残的瓜德罗普要塞上的残余的墨西哥敌军消灭。
然而，猛烈炮火虽然给墨军造成了一些伤亡，并损毁了部分工事，但坚固的要塞便没有遭到彻底毁坏，而且久经战火的墨西哥精锐也只是死伤百余人。
战场上的结局让手持望远镜的洛伦茨差点将望远镜都砸掉！