如今宋军攻破下辩，仇池城已经无险可守，杨难当急切之下无法攻破南郑，这个时候已经进退两难。
但是如果不退兵，一旦仇池城被破，仇池国将大受打击。
杨难当实在想不出，为什么一个魏国降将麾下会这么强悍。
下辩城也算易守难攻，却根本无法挡住皮豹子的大军。
区区三万大军，攻破了有有着一万五千守军的城池，在杨难当看来是不可思议的。
可是他在沔阳却遭到宋军顽强抵抗，随后还是宋军主动撤出才占领沔阳。
这让他有些难以接受，在他看来，宋军应当一溃千里才是，不应该这么强悍。
不过事实就是如此，宋军战力远远超出他的想象。
如今他已经没有别的选择，只能撤军，保住仇池城才是重中之重。
就在杨难当撤军之后，刘义季顺势攻打沔阳。
杨难当为了阻止宋军追击，在沔阳放了五千守军抵挡刘义季。
但是宋军却根本不在意，一到沔阳城下，宋军就发起猛烈攻击。
由于宋军早就准备好攻城器械，所以宋军极其迅速的开始攻城。
攻城锤、井阑、投石车、云梯车一应俱全，先是投石车压制城上守军，虽然宋军只是投射巨石，仇池军同样难以进行反击。
随后宋军开始架设云梯车和井阑，攻城锤也向城门而去。
接着，云梯架设好后，宋军投石车停止攻击，步卒开始登城，同时井阑开始压制守军，城门处，攻城锤也开始攻击城门。
宋军攻势猛烈，守军一时间陷入被动。
但是仇池军也不是好对付的，一直死死的守在城墙上，宋军急切之间难以攻破城墙。
但是城门处却有了很大进展，随着不断的撞击，城门摇摇欲坠，眼看着就要被撞开。
宋军士气大振，刘义季也亲率骑兵等候在城门处。
随着一声巨响，城门终于抵挡不住，被宋军撞开。
宋军士卒马上将攻城锤推到一边，刘义季率领骑兵一马当先杀入城中。
仇池军见状只能硬着头皮抵挡，长枪兵列阵，准备抵挡骑兵冲锋。
刘义季手持长槊，率先冲到阵前，长槊一挥，数名仇池军士卒被击倒在地，后面的骑兵趁机杀出阵中，很快将仇池军阵型凿穿。
随后宋军步卒冲入城中，对仇池军展开屠杀。
就在这个时候，城墙上的仇池军也被宋军压制，缓缓的向城墙下退去。
宋军士气大振，疯狂的向仇池军发动进攻，宋军士卒不仅兵器铠甲要比仇池军精良，相互之间配合默契，将仇池军杀的节节败退。
仇池军由于准备不足，宋军又很快攻破城门，士气低落，开始出现逃兵。
有了榜样，越来越多的仇池军士卒开始逃跑。
将领知道城池无法守住，第一时间带着亲卫逃出城向着大军方向而去。
宋军很快控制全城，大部分仇池军士卒没能逃出城池，最终全部被俘。
这一战，宋军斩杀仇池军近三千，俘虏一千余人，包括将领在内，只有数百人逃脱。
宋军夺回沔阳，县令和县尉组织人手清理城池，然后迁回大部分百姓。
刘义季留下三千守军，带着大军向仇池军撤退方向追击而去。
杨难当在距仇池城五十里处遭遇宋军骑兵。
杨难当派遣骑兵迎战，宋军骑兵战马要比仇池军精良，速度也更快。
骑射方面宋军也强于仇池军，宋军首先释放箭矢，仇池骑兵落马者甚多，等到仇池军释放第一轮箭矢，宋军的第二轮箭矢已经到了。
而且仇池军的箭矢精准度太差，只是造成数十宋军受伤，反观仇池军，近百人落马。
当宋军接近仇池军后，更让仇池军惊恐的是，宋军骑兵攻击速度极快，并且隐隐之间几名骑兵能够相互配合，这让仇池军很难对宋军造成伤害。
仇池骑兵很快被宋军分割成数段，然后被宋军逐个击破。
骑兵溃败，杨难当不敢置信，随即派出步卒接应骑兵。
三千骑兵，只剩下一千多返回军中，损失过半。
随后宋军也不追赶，而是距离仇池军一箭之地，虎视眈眈的跟着仇池军。
杨难当于是下令后撤，准备扎营，利用营寨抵御宋军骑兵。
当杨难当率军扎营之后，皮豹子率军赶到，开始对仇池军发动攻击。
宋军利用床弩攻击仇池军营寨，使得仇池军难以抵挡，不得已，杨难当再次后退，寻找到一处山谷，守住谷口，然后下寨。
之后，皮豹子和刘义季合兵一处，将杨难当围在山谷之中，留下一万五千兵马由刘义季统帅，皮豹子带领三万五千大军攻打仇池城。
刘义季将床弩、投石车放在最前，两翼是五千骑兵，将谷口死死守住，准备将杨难当困死在山谷之中。
杨难当知道宋军肯定会趁机攻打仇池城，心中焦急，只得率军强攻谷口。
首先仇池剩余的近两千骑兵率先向谷口发动攻击，由于谷口狭窄，刘义季又在谷口设置很多障碍，仇池骑兵受到了影响。
当仇池骑兵进入床弩射程时，宋军根本不会放过这个机会。
一支支弩箭飞向仇池骑兵，本来就被阻碍的仇池骑兵在床弩的攻击下难以寸进，而且伤亡极大。
仅仅一刻钟就伤亡近三百余人，杨难当只得下令后撤，从长计议。
接着，刘义季利用投石车向山谷内投射巨石，使得山谷到谷口变得十分难行，进一步阻碍骑兵冲锋。
杨难当没有办法，只得派遣斥候打探山谷有没有其他出口，让他绝望的是，山谷其余出口不是十分难行就是被宋军堵死，一时之间难以清理。
杨难当一时心急，只得再次派出大军攻击谷口。
这一次仇池军步卒率先发起进攻，刘义隆命令投石车投射轰天雷和猛火油，杀伤了大量仇池军士卒，再一次抵挡住了仇池军突围。
随后，杨难当发现，宋军只是一味防御，根本没有进攻的意思，仇池军粮草堪堪还够一月之用，但是饮水却不到十天，而且仇池军暂时没有在山谷内发现水源。
杨难当这个时候更加的担忧，不光是仇池城，还有就是自己这两万大军恐怕会被困死在这里。