公元618年春季，正月丁未朔日，隋恭帝下诏书，允许唐王李渊佩剑穿鞋上殿，朝拜时不必直呼其名。李渊攻克长安后，写信安抚各地郡县，于是东起商洛，南至巴蜀，各地郡县长官、盗贼首领、氐羌部族酋长，争相派子弟前来拜见请降，有关部门每天要回复上百封书信。
王世充掌控东都军队后，在洛北进攻李密并击败他，随后驻军巩北。辛酉日，王世充命令各军搭建浮桥渡过洛水攻打李密，先搭好桥的军队提前进军，部队行动前后不一。虎贲郎将王辩攻破李密的外围营栅，导致李密军营中一片混乱，军队即将溃散；王世充却不知情，只是吹响号角收兵，李密趁机率领敢死队反击，王世充大败，士兵争相过桥溺水而死的有一万多人。王辩战死，王世充仅自身逃脱，洛北各军全部溃散。王世充不敢回东都，便向北逃往河阳。当晚，寒风暴雨，士兵涉水淋湿，在路上冻死的又有一万多人。王世充仅带几千人到达河阳，自己关进监狱请罪，越王杨侗派人赦免他，召他回东都，赏赐金银绸缎、美女安抚他。王世充收拢逃散士兵，得到一万多人，驻军含嘉城，不敢再出战了。
李密乘胜进占金墉城，修复城门和房屋居住，军鼓之声传到东都；不久，他率领三十多万军队，在北邙列阵，向南逼近上春门。乙丑日，金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津出兵抵抗。段达看到李密军队声势浩大，心生畏惧率先撤退。李密指挥军队追击，隋军溃散，韦津战死。于是偃师、柏谷以及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳续等人各自率领部下投降李密。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等人都派使者上书劝李密称帝，李密的下属裴仁基等人也上表请求他登基，李密说：“东都还没平定，不能谈论这件事。”
唐王李渊任命世子李建成为左元帅，秦公李世民为右元帅，率领十多万军队救援东都。
东都粮食短缺，太府卿元文都等人招募守城不领公家粮食的人，授予二品散官，于是戴着象牙笏板上朝的商人，多得数不清。
二月，己卯日，唐王李渊派太常卿郑元璹率军从商洛出发，攻取南阳；左领军府司马安陆人马元规攻取安陆及荆州、襄州一带。
李密派房彦藻、郑颋等人向东出兵黎阳，分路招抚各州县。任命梁郡太守杨汪为上柱国、宋州总管，又亲手写信给他说：“过去在雍丘，曾派兵追捕你，如今我像齐桓公不计射钩之仇、晋文公不计斩袖之怨那样，对你没有猜忌。”杨汪派使者互通消息，李密也以安抚的态度对待他。房彦藻写信招降窦建德，让他前来拜见李密。窦建德回信，言辞谦卑，礼物丰厚，借口罗艺向南侵犯，请求守卫北部边境。房彦藻返回时，到卫州，被贼帅王德仁截杀。王德仁有几万部众，占据林虑山，四处劫掠，成为几个州的祸患。
三月，己酉日，任命齐公李元吉为镇北将军、太原道行军元帅，都督十五郡军事，允许他随机行事。
隋炀帝到达江都后，荒淫无度，宫中修建一百多间房屋，每间都装饰豪华，住着美女，每天让一间房的美女做主人。江都郡丞赵元楷负责供应酒食，隋炀帝和萧后以及受宠的妃嫔们轮流到各房宴饮，酒杯不离手，跟随的妃嫔一千多人也经常喝醉。但隋炀帝看到天下大乱，内心也烦躁不安，退朝后就戴头巾、穿短衣，拄着拐杖散步，走遍宫中楼台馆舍，直到深夜才停止，急切地留恋美景，唯恐享受不够。
隋炀帝自己通晓占卜相面之术，喜欢说吴语；经常在夜晚摆酒，抬头观察天象，对萧后说：“外面有很多人想算计我，但我至少能像陈叔宝（长城公）那样，你也能像沈皇后，咱们姑且一起痛饮吧！”说完举杯大醉。又曾对着镜子自照，回头对萧后说：“这么好的头颅，谁会来砍它呢？”萧后大惊询问原因，隋炀帝笑着说：“富贵贫贱、痛苦快乐，都是轮流更替的，有什么好伤感的！”
隋炀帝见中原已乱，便无心北归，想迁都丹杨，占据江东，便命令大臣们在朝廷上商议。内史侍郎虞世基等人都表示赞同；右候卫大将军李才极力反对，请求隋炀帝返回长安，与虞世基争吵后退出朝堂。门下录事衡水人李桐客说：“江东地势低洼潮湿，土地狭窄，对内要供奉皇上，对外要供给军队，百姓难以承受，恐怕也会叛乱离散。”御史弹劾李桐客诽谤朝政。于是公卿大臣都迎合隋炀帝的意思说：“江东百姓盼望皇上亲临已久，陛下渡过长江，安抚统治那里，这是大禹那样的功业。”隋炀帝于是下令修建丹杨宫，准备迁都。
当时江都粮食耗尽，跟随隋炀帝的骁果军大多是关中人，长期在外思念家乡，见隋炀帝没有西归之意，大多谋划叛逃。郎将窦贤率领部下向西逃跑，隋炀帝派骑兵追击斩杀了他，但逃亡的人还是不断，隋炀帝很担忧。虎贲郎将扶风人司马德戡一向受隋炀帝宠信，隋炀帝让他率领骁果军驻扎在东城，司马德戡和交好的虎贲郎将元礼、直阁裴虔通谋划说：“现在骁果军人人都想逃亡，我要是上报，恐怕会先被处死；不上报，以后事情败露，也难免被灭族，怎么办？又听说关内已经沦陷，李孝常占据华阴叛乱，皇上囚禁了他的两个弟弟，准备杀掉。我们的家属都在关西，能不担心吗？”二人都很害怕，说：“那该怎么办？”司马德戡说：“骁果军要是逃亡，不如和他们一起逃走。”二人都说：“好！”于是互相联络招引，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉、符玺郎李覆、牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺、勋士杨士览等人都参与谋划，日夜相互约定，在大庭广众之下公开谈论叛乱计划，毫无顾忌。有宫女告诉萧后说：“外面人人都想谋反。”萧后说：“任凭你去禀报皇上。”宫女向隋炀帝报告，隋炀帝大怒，认为这不是宫女该说的话，于是把她杀了。后来又有宫女告诉萧后，萧后说：“天下的事情已经到了这个地步，无法挽救了，说了又有什么用！只会让皇上烦恼罢了！”从此再没人敢禀报。
赵行枢和将作少监宇文智及一向关系密切，杨士览是宇文智及的外甥，二人把谋反的计划告诉了宇文智及，宇文智及非常高兴。司马德戡等人约定在三月望日集结同伙向西逃亡，宇文智及说：“皇上虽然无道，但威严命令还能施行，你们逃走，就像窦贤那样白白送死。现在上天要灭亡隋朝，天下英雄豪杰纷纷起兵，同心叛乱的已有几万人，不如趁机干一番大事业，这是帝王的功业啊。”司马德戡等人表示赞同。赵行枢、薛世良请求拥立宇文智及的哥哥右屯卫将军许公宇文化及为主帅，约定好后，才告诉宇文化及。宇文化及本性怯懦，听说后，脸色大变、浑身流汗，不久还是同意了。
司马德戡派许弘仁、张恺进入备身府，告诉认识的人说：“陛下听说骁果军想叛乱，准备了很多毒酒，想趁着宴会，把我们全都毒死，只和南方人留在这儿。”骁果军士兵都很害怕，便互相转告，导致叛乱的计划更加急切。乙卯日，司马德戡召集所有骁果军军官，说明自己的打算，军官们都说：“听从将军的命令！”当天，大风扬尘，白天一片昏暗。下午，司马德戡偷出皇宫的马匹，秘密磨利兵器。当晚，元礼、裴虔通在宫殿值班，专门负责殿内事务；唐奉义负责关闭城门，和裴虔通互通消息，各城门都不上锁。到了三更天，司马德戡在东城集结几万士兵，点火与城外呼应。隋炀帝看到火光，又听到外面喧闹，询问发生了什么事。裴虔通回答说：“草料场失火，外面的人正在一起救火。”当时宫内外隔绝，隋炀帝相信了。宇文智及和孟秉在城外集结一千多人，劫持候卫虎贲冯普乐，让他派兵分头守卫街道。燕王杨倓察觉到有变故，夜晚，从芳林门旁边的水洞进入宫中，到玄武门，谎称说：“我突然中风，生命垂危，请允许我当面和皇上辞别。”裴虔通等人没有禀报，而是把他关押起来。
丙辰日，天还没亮，司马德戡交给裴虔通士兵，让他替换各城门的守卫。裴虔通从城门率领几百名骑兵到成象殿，宫中守卫大声呼喊有贼；裴虔通于是返回，关闭各城门，只打开东门，驱赶殿内的守卫让他们出去，守卫们都放下兵器逃跑。右屯卫将军独孤盛对裴虔通说：“这是什么军队，形势太反常了！”裴虔通说：“事情已经这样了，和将军无关；将军千万不要乱动！”独孤盛大骂说：“老贼，你说的是什么话！”来不及穿上铠甲，就和身边十几人抵抗，最终被乱兵杀死。独孤盛是独孤楷的弟弟。千牛独孤开远率领殿内几百名士兵到玄武门，敲门请求说：“兵器都还完好，还能打败贼兵。陛下如果出来督战，人心自然安定；否则，灾祸现在就到了！”最终没有回应，士兵们渐渐散去。乱兵抓住独孤开远，因为敬佩他的忠义而释放了他。此前，隋炀帝挑选了几百名勇猛的官奴安置在玄武门，称为“给使”，以防备意外事情，对他们的待遇十分优厚，甚至把宫女赏赐给他们。司宫魏氏受隋炀帝信任，宇文化及等人勾结她做内应。当天，魏氏假传圣旨，让所有给使都出宫，仓促之间，宫中没有一个给使在场。
司马德戡等人率军从玄武门进入宫中，隋炀帝听到叛乱的消息，换了衣服逃到西阁。裴虔通和元礼进军推开左阁门，魏氏打开门，于是进入永巷，询问：“陛下在哪里？”有位美女出来，指了指隋炀帝的藏身之处。校尉令狐行达拔刀径直上前，隋炀帝隔着窗户对令狐行达说：“你想杀我吗？”令狐行达回答说：“臣不敢，只是想奉陛下返回关西。”于是扶隋炀帝下阁。裴虔通本来是隋炀帝做晋王时的亲信，隋炀帝见到他，说：“你不是我的亲信吗！有什么怨恨而谋反？”裴虔通说：“臣不敢谋反，只是将士们思念家乡，想奉陛下返回京师。”隋炀帝说：“我正想回去，只是因为长江上游的运粮船还没到，现在就和你们回去！”裴虔通于是领兵看守他。
到了天亮，孟秉率领身披铠甲的骑兵迎接宇文化及，宇文化及吓得发抖说不出话，有人前来拜见他，他只是低头靠在马鞍上连声说“罪过”。宇文化及到城门时，司马德戡迎接拜见，把他引入朝堂，号称丞相。裴虔通对隋炀帝说：“文武百官都在朝堂上，陛下必须亲自出去安抚。”把自己的随从骑兵交给隋炀帝，逼迫他上马；隋炀帝嫌弃马鞍和缰绳破旧，换了新的才上马。裴虔通牵着缰绳、握着刀出宫门，乱兵欢呼雀跃，声音震动大地。宇文化及大声说：“何必带着这个人出来，赶紧把他带回去处死。”隋炀帝问：“虞世基在哪里？”乱党马文举说：“已经被斩首了！”于是把隋炀帝带回寝殿，裴虔通、司马德戡等人拔出刀侍立在旁边。隋炀帝叹息说：“我有什么罪落到这个地步？”马文举说：“陛下抛弃宗庙，不停地巡游，对外频繁征战，对内极尽奢侈荒淫，让壮年男子死于战乱，妇女儿童死于饥荒，百姓失业，盗贼四起；专门信任奸佞之人，掩饰错误、拒绝劝谏；怎么能说无罪！”隋炀帝说：“我确实辜负了百姓；但你们这些人，荣华富贵都到了极点，为什么还要这样做！今天的事情，谁是主谋？”司马德戡说：“天下人都怨恨你，何止一个人！”宇文化及又让封德彝列举隋炀帝的罪状，隋炀帝说：“你是读书人，为什么也这样！”封德彝羞愧地退下。隋炀帝的爱子赵王杨杲，年仅十二岁，在隋炀帝身边，痛哭不止，裴虔通杀了他，鲜血溅到隋炀帝的衣服上。乱兵想杀隋炀帝，隋炀帝说：“天子有天子的死法，怎么能够刀剑加身！拿毒酒来！”马文举等人不答应，让令狐行达按住隋炀帝坐下。隋炀帝自己解下丝织头巾交给令狐行达，最终被勒死。起初，隋炀帝知道自己必定会遭遇灾祸，经常随身携带一个装有毒药的瓦罐，对受宠的妃嫔们说：“如果贼兵来了，你们先喝毒药，然后我再喝。”到叛乱发生时，他回头找毒药，身边的人都已逃散，最终没能找到。萧后和宫女们拆下漆床的木板做了一个小棺材，把隋炀帝和赵王杨杲一起埋葬在西院流珠堂。
隋炀帝每次巡游，常常带着蜀王杨秀，把他囚禁在骁果军营中。宇文化及杀了隋炀帝后，想拥立杨秀为皇帝，众人商议后不同意，于是杀了杨秀和他的七个儿子。又杀了齐王杨暕和他的两个儿子以及燕王杨倓，隋朝宗室、外戚，无论老少都被处死。只有秦王杨浩一向和宇文智及有往来，并且用计谋保全了自己。齐王杨暕一向不受隋炀帝宠爱，父子之间经常互相猜忌。隋炀帝听到叛乱的消息，回头对萧后说：“难道是阿孩（杨暕的小名）干的？”宇文化及派人到杨暕的府第杀他，杨暕以为是隋炀帝派来逮捕他的，说：“皇上的使者暂且慢行，我没有辜负国家！”乱兵把他拖到街上斩首，杨暕最终不知道杀他的是谁，父子至死都没有消除隔阂。又杀了内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴、左翊卫大将军来护儿、秘书监袁充、右翊卫将军宇文协、千牛宇文皛、梁公萧钜等人以及他们的儿子。萧钜是萧琮弟弟的儿子。
叛乱即将发生时，江阳县令张惠绍骑马快速报告裴蕴，裴蕴和张惠绍谋划假传圣旨，征调城外的军队逮捕宇文化及等人，敲门救援隋炀帝。计划确定后，派人报告虞世基；虞世基怀疑报告叛乱的人不实，压下不予批准。不久，叛乱发生，裴蕴叹息说：“和虞世基（播郎是虞世基的小名）商量事情，最终误了大事！”虞世基的族人虞及对虞世基的儿子符玺郎虞熙说：“形势已经这样了，我带你向南渡过长江，一起死有什么好处？”虞熙说：“抛弃父亲、背叛君主，哪里有求生的地方？感谢你的好意，但我已经决定为国捐躯了！”虞世基的弟弟虞世南抱着虞世基痛哭，请求代替他去死，宇文化及不答应。黄门侍郎裴矩知道必定会发生叛乱，即使是仆人也厚待他们，又建议为骁果军士兵娶妻；到叛乱发生时，乱兵都说：“这不是裴黄门的罪过。”不久宇文化及到达，裴矩在马前迎接拜见，因此得以幸免。宇文化及因为苏威不参与朝政，也赦免了他。苏威的名声和地位一向很高，前去拜见宇文化及；宇文化及召集众人接见他，对他格外优待。文武百官都到朝堂祝贺，只有给事郎许善心不到。许弘仁骑马快速告诉他说：“天子已经驾崩，宇文将军代理朝政，满朝文武都已集合。天道人事自有更替，和你有什么关系，却这样犹豫不决？”许善心听后大怒，还是不肯前去。许弘仁返回，上马哭泣着离开。宇文化及派人到许善心家中把他抓到朝堂，不久又释放了他。许善心不行跪拜之礼就走出朝堂，宇文化及大怒说：“这个人太自负了！”又下令把他抓回来，杀了他。许善心的母亲范氏，九十二岁，抚摸着棺材不哭，还说：“能为国难而死，我有这样的儿子真好！”于是卧床不进食，十几天后去世。唐王李渊进入关中时，张季珣的弟弟张仲琰担任上洛县令，率领官吏百姓抵抗，部下杀了他投降。宇文化及叛乱时，张仲琰的弟弟张琮担任千牛左右，被宇文化及杀死，兄弟三人都为国捐躯，当时的人都为自己不如他们而感到羞愧。
宇文化及自称大丞相，总揽全国政务。他以皇后的名义拥立秦王杨浩为皇帝，让杨浩居住在别宫，只让他签署诏书敕令而已，还派兵监视守卫。宇文化及任命弟弟宇文智及为左仆射，宇文士及为内史令，裴矩为右仆射。
乙卯日，改封秦公李世民为赵公。
戊辰日，隋恭帝下诏书，将十个郡划归唐国，仍任命唐王李渊为相国，总揽全国政务，唐国可设置丞相以下官员，又加赐九锡之礼。李渊对下属官员说：“这是谄媚之人做的事。我执掌大权却给自己加九锡，合适吗？如果一定要遵循魏晋以来的旧例，那些都是繁琐虚伪的仪式，欺骗上天和百姓；考察他们的实际功绩比不上五霸，却追求名声超过三王，这是我一直非议嘲笑的，自己也以此为耻。”有人说：“历代都这么做，怎么能废除呢！”李渊说：“尧、舜、汤、武，各自顺应时势，取舍之道不同，但都以最大的诚意顺应天意民心，没听说夏、商末年一定要效仿唐、虞的禅让。如果少帝有知，一定不肯这么做；如果他无知，我却自抬身价又假意推让，这是我平生本心所不愿做的。”于是只把丞相府改为相国府，那些九锡之类的特殊礼仪，都归还给相关部门。
宇文化及任命左武卫将军陈棱为江都太守，全面负责留守事务。壬申日，他下令内外戒严，声称要返回长安。皇后和六宫妃嫔都按照旧制住进御宫，在军营前另外设置帐幕，宇文化及在里面处理政事，侍卫仪仗都模仿皇帝的规格。他强夺江都百姓的船只，计划从彭城走水路向西返回。因折冲郎将沈光勇猛过人，宇文化及让他率领给使营驻扎在宫内。走到显福宫时，虎贲郎将麦孟才、虎牙郎钱杰与沈光谋划说：“我们受先帝厚恩，如今却低头侍奉仇人，受他驱使，还有什么脸面活在世上！我一定要杀了他，死而无憾！”沈光流泪说：“这正是我对将军的期望！”麦孟才于是联络旧友，率领部下几千人，约定在清晨出发时袭击宇文化及。消息泄露，宇文化及连夜与心腹逃出营外，留下人告知司马德戡等人，让他们讨伐麦孟才等人。沈光听到营内喧闹，知道事情败露，立即袭击宇文化及的营帐，却空无所得，正好遇到内史侍郎元敏，历数他的罪状后将其斩首。司马德戡领兵包围沈光，将他杀死，他麾下几百人都战死，没有一人投降，麦孟才也死了。麦孟才是麦铁杖的儿子。
武康人沈法兴，世代是郡中名门望族，宗族有几千家。沈法兴担任吴兴太守，听说宇文化及弑杀隋炀帝，便起兵以讨伐宇文化及为名。等到达乌程时，他已拥有六万精锐士兵，于是攻打余杭、毘陵、丹杨，全部攻克，占据了江表十郡。他自称江南道大总管，秉承皇帝旨意设置百官。
东国公窦抗，是唐王李渊王妃的哥哥。隋炀帝派他到灵武巡视长城；他听说李渊平定关中，于癸酉日率领灵武、盐川等几个郡前来投降。
夏季，四月，稽胡侵犯富平，将军王师仁击败了他们。又有五万多人侵犯宜春，相国府咨议参军窦轨领兵讨伐，在黄钦山交战。稽胡占据高地放火，官军稍稍退却；窦轨斩杀了十四名部将，提拔队列中的小校代替他们，领兵再次出战。窦轨亲自率领几百名骑兵在军后督战，下令说：“听到鼓声有不前进的，从后面斩首！”不久击鼓进军，将士们争相冲向敌人，稽胡的箭也无法阻止他们；于是大败稽胡，俘虏男女二万人。
世子李建成等人到达东都，驻扎在芒华苑；东都紧闭城门不出，李建成派人招抚劝降，对方没有回应。李密出兵争夺，双方发生小规模战斗后，各自领兵撤退。城中很多人想作为内应，赵公李世民说：“我们刚平定关中，根基尚未稳固，孤军远道而来，即使攻下东都，也无法守住。”于是不接受内应。戊寅日，领兵返回。李世民说：“城中看到我们撤退，必定会来追击。”于是在三王陵设置三道埋伏等待他们；段达果然率领一万多人追击，遭遇埋伏大败。李世民追击逃兵，抵达东都城下，斩杀四千多人。于是设置新安、宜阳二郡，派行军总管史万宝、盛彦师领兵镇守宜阳，吕绍宗、任瑰领兵镇守新安，然后返回。
起初，五原通守栎阳人张长逊因中原大乱，率领全郡归附突厥，突厥任命他为割利特勒。郝瑗劝说薛举，与梁师都及突厥联合出兵攻取长安，薛举听从了他的建议。当时启民可汗的儿子咄苾，号称莫贺咄设，在五原以北建立牙帐，薛举派使者与莫贺咄设谋划入侵，莫贺咄设同意了。唐王李渊派都水监宇文歆贿赂莫贺咄设，并且向他陈述利害关系，阻止他出兵，又劝说莫贺咄设派张长逊入朝，将五原之地归还中国，莫贺咄设都听从了。己卯日，武都、宕渠、五原等郡都投降了李渊，李渊当即任命张长逊为五原太守。张长逊又伪造诏书给莫贺咄设，让他知道薛举的谋划。莫贺咄设于是拒绝了薛举、梁师都等人，不接纳他们的使者。
戊戌日，世子李建成等人返回长安。
东都的号令不出城门，人心涣散，朝议郎段世弘等人谋划响应西军（唐军）。恰逢西军已经返回，于是派人招引李密，约定在己亥夜打开城门接纳他。事情败露，越王杨侗命令王世充讨伐诛杀了段世弘等人。李密听说城中已经安定，便返回了。
宇文化及拥有十万多部众，占据六宫，自己的供养完全效仿隋炀帝。他常常在帐中面南而坐，有人禀报事务，他沉默不回应；退帐后，才取出奏状与唐奉义、牛方裕、薛世良、张恺等人商议决定。他把少主杨浩交给尚书省，派十多名卫士看守，派令史去取他签署的诏书敕令，百官不再上朝参见。到达彭城后，水路不通，又强夺百姓的牛车二千辆，用来装载宫人和珍宝；至于兵器铠甲，全都让士兵背负，路途遥远疲惫不堪，士兵们开始怨恨。司马德戡私下对赵行枢说：“你大错特错，害了我！如今平定乱世，必须依靠英才贤能；宇文化及平庸愚昧，身边又都是小人，事情必定会失败，该怎么办？”赵行枢说：“事情全在我们手中，废除他有什么难的！”起初，宇文化及掌权后，赐封司马德戡为温国公，加授光禄大夫；因为司马德戡专门统领骁果军，宇文化及心中猜忌他。几天后，宇文化及部署众将分配士卒，任命司马德戡为礼部尚书，表面上是优厚的升迁，实际上是剥夺他的兵权。司马德戡因此怨恨，所得到的赏赐，都用来贿赂宇文智及；宇文智及为他说情，才让他率领后军一万多人跟随。于是司马德戡、赵行枢与将领李本、尹正卿、宇文导师等人谋划，打算用后军袭击杀死宇文化及，改立司马德戡为主帅；派人联络孟海公，结成外援；拖延着没有发动，等待孟海公的回复。许弘仁、张恺知道了这个计划，报告给宇文化及。宇文化及派宇文士及假装打猎，到达后军，司马德戡不知道事情已经败露，便出营迎接拜见，宇文士及趁机将他逮捕。宇文化及责备他说：“我与你同心协力平定天下，历经万死。如今刚刚成功，正希望一起共享富贵，你又为什么谋反？”司马德戡说：“本来是为了杀死昏庸的君主，苦于他的荒淫暴虐；推举你为主帅，你却比他更过分；迫于众人的情绪，我是不得已才这么做的。”宇文化及将他勒死，并杀死他的党羽十多人。孟海公畏惧宇文化及的强大，率领部众准备好酒肉迎接他。李密占据巩洛抵抗宇文化及，宇文化及无法向西前进，领兵向东郡进发，东郡通守王轨献城投降。
辛丑日，李密的部将井陉人王君廓率领部众前来投降。王君廓本来是盗贼，有几千部众，与贼帅韦宝、邓豹在虞乡合兵，唐王李渊与李密都派人招抚他。韦宝、邓豹想归顺李渊，王君廓假装与他们一致，趁他们不备发动袭击，击败了他们，夺取了他们的物资，投奔李密；李密没有礼遇他，他又前来投降李渊，被任命为上柱国，代理河内太守。
萧铣登基称帝，设置百官，依照梁朝旧制。追谥他的叔父萧琮为孝靖皇帝，祖父萧岩为河间忠烈王，父亲萧璿为文宪王，封董景珍等七名功臣为王。派宋王杨道生攻打南郡，攻克后，迁都江陵，修复皇家园林和宗庙。征召岑文本为中书侍郎，让他掌管文书，把机密事务托付给他。又派鲁王张绣攻取岭南，隋将张镇周、王仁寿等人抵抗；不久听说隋炀帝被杀，都投降了萧铣。钦州刺史宁长真也率领郁林、始安之地归附萧铣。汉阳太守冯盎率领苍梧、高凉、珠崖、番禺之地归附林士弘。萧铣、林士弘各自派人招抚交趾太守丘和，丘和没有听从。萧铣派宁长真率领岭南军队从海路攻打丘和，丘和想出城迎接，司法书佐高士廉劝说丘和：“宁长真的军队虽然众多，但孤军远道而来，不能持久，城中的精兵足以抵抗他们，为什么要望风而受制于人！”丘和听从了他的建议，任命高士廉为军司马，率领水陆各路军队迎击，大败宁长真，宁长真仅自身逃脱，他的部众全部被俘。不久有骁果军从江都到达，带来了隋炀帝的死讯，丘和也率领全郡归附萧铣。高士廉是高劢的儿子。
始安郡丞李袭志，是李迁哲的孙子，隋末时，他散尽家财，招募了三千士兵，保卫郡城；萧铣、林士弘、曹武彻相继前来攻打，都没有攻克。听说隋炀帝被杀，他率领官吏百姓哀悼了三天。有人劝说李袭志：“您是中州贵族，长期治理偏远郡县，汉族和夷族都心悦诚服。如今隋朝没有君主，天下大乱，凭借您的威望和恩惠，号令岭南，赵佗那样的功业唾手可得。”李袭志大怒说：“我家世世代代忠贞不二，如今江都虽然陷落，但宗庙社稷还在，赵佗狂妄僭越，有什么值得羡慕的！”想要斩杀劝说的人，众人于是不敢再说话。他坚守郡城二年，外面没有救援，城被攻陷，被萧铣俘虏，萧铣任命他为工部尚书，代理桂州总管。于是萧铣的势力范围东自九江，西抵三峡，南尽交趾，北距汉川，拥有四十多万兵力。
隋炀帝的死讯传到长安，唐王李渊痛哭不止，说：“我曾北面侍奉他，他失道我却不能挽救，怎敢忘记哀悼呢！”
五月，山南抚慰使马元实在冠军攻打朱粲，击败了他。
王德仁杀死房彦藻后，李密派徐世积讨伐他。王德仁兵败，甲寅日，与武安通守袁子干一起前来投降，李渊下诏任命王德仁为邺郡太守。
戊午日，隋恭帝将皇位禅让给唐王李渊，退居代王府。甲子日，唐王李渊在太极殿登基称帝，派刑部尚书萧造在南郊祭告上天，大赦天下，改年号为武德。废除郡制，设置州制，将太守改为刺史。推五德终始说，以土德为运，颜色崇尚黄色。
隋炀帝的死讯传到东都，戊辰日，留守官员拥立越王杨侗登基称帝，大赦天下，改年号为皇泰。当天在朝堂宣布圣旨，因当时正值战乱，公私都在当天除去丧服。追谥已故的隋炀帝为明皇帝，庙号世祖；追尊元德太子为成皇帝，庙号世宗。尊奉母亲刘良娣为皇太后。任命段达为纳言、陈国公，王世充为纳言、郑国公，元文都为内史令、鲁国公，皇甫无逸为兵部尚书、杞国公，又任命卢楚为内史令，郭文懿为内史侍郎，赵长文为黄门侍郎，共同掌管朝政，当时的人称为“七贵”。皇泰主眉目清秀，温厚仁爱，仪态庄重。
辛未日，突厥始毕可汗派骨咄禄特勒来到长安，唐高祖在太极殿设宴款待，演奏九部乐。当时中原人为躲避战乱大多逃入突厥，突厥势力强盛，东自契丹、室韦，西至吐谷浑、高昌，各国都向它称臣，能作战的士兵达一百多万。唐高祖在起兵初期曾借助突厥的兵马，前后赠送的财物不计其数。突厥仗着功劳骄横傲慢，每次派使者到长安，大多蛮横残暴，唐高祖却宽容相待。
壬申日，唐高祖命令裴寂、刘文静等人修订法律条令。设置国子学、太学、四门学的学生，共计三百多人，郡县的学校也各自设置学生名额。
六月，甲戌朔日，任命赵公李世民为尚书令，黄台公李瑗为刑部侍郎，相国府长史裴寂为右仆射、掌管政事，司马刘文静为纳言，司录窦威为内史令，李纲为礼部尚书、参与掌管选拔官员之事，掾吏殷开山为吏部侍郎，属官赵慈景为兵部侍郎，韦义节为礼部侍郎，主簿陈叔达、博陵人崔民干都为黄门侍郎，唐俭为内史侍郎，录事参军裴曦为尚书右丞；任命隋朝民部尚书萧瑀为内史令，礼部尚书窦璡为户部尚书，蒋公屈突通为兵部尚书，长安令独孤怀恩为工部尚书。李瑗是唐高祖的侄子；独孤怀恩是唐高祖舅舅的儿子。
唐高祖对待裴寂特别优厚，群臣无人能比，赏赐的服饰、玩物不计其数；命令尚书奉御每天把御膳赐给裴寂，上朝时必定拉着他同坐，进入内宫就邀请他到卧室；对他言听计从，称他为“裴监”而不直呼其名。把各种政务托付给萧瑀，事情无论大小，都要由他掌管。萧瑀也勤勉尽力，纠正违法、揭发过错，人们都惧怕他，诋毁他的人很多，但他始终不为自己辩解。唐高祖曾下敕令，但内史省没有及时宣布执行，唐高祖责备萧瑀迟缓，萧瑀回答说：“大业年间，内史省宣布敕令，有时前后相互矛盾，有关部门不知该听从哪一个，容易执行的在前，难以执行的在后；我在省中任职很久，全都见过这些情况。如今帝王大业刚刚开始，事情关系到安危，远方如果产生疑虑，恐怕会失去机会，所以我每次接到一道敕令，必定仔细审核，确保与之前的敕令不冲突，才敢宣布执行；拖延的过错，确实是因为这个。”唐高祖说：“你如此用心，我还有什么可担忧的！”
起初，唐高祖派马元规安抚山南地区，只有南阳郡丞河东人吕子臧占据郡城拒不服从；马元规派了好几批使者劝说他，都被吕子臧杀死。等到隋炀帝被杀的消息传来，吕子臧按礼仪为隋炀帝举办丧事，然后才请求投降；被任命为邓州刺史，封为南郡公。
废除大业年间的法律条令，颁布新的法规。
唐高祖每次处理政务，都自称名字，邀请显贵大臣同坐一张榻上。刘文静劝谏说：“从前王导说过：‘如果太阳俯身与万物等同，让众生如何仰仗它的光辉！’如今贵贱失去秩序，不是长久之道。”唐高祖说：“从前汉光武帝与严子陵同床而卧，严子陵还把脚放在汉光武帝的肚子上。现在各位都是有名望德行的旧臣，是我平生的亲友，过去的情谊，怎能忘记呢。你不必心存疑虑！”
戊寅日，隋朝安阳令吕珉献出相州投降，被任命为相州刺史。
己卯日，供奉四位先祖的神主牌位入太庙。追尊皇高祖瀛州府君为宣简公；皇曾祖司空为懿王；皇祖景王为景皇帝，庙号太祖，祖母为景烈皇后；皇父元王为元皇帝，庙号世祖，母亲独孤氏为元贞皇后；追谥妃子窦氏为穆皇后。每年祭祀昊天上帝、皇地只、神州地只，以景皇帝配享；祭祀感生帝、明堂，以元皇帝配享。庚辰日，立世子李建成为皇太子，赵公李世民为秦王，齐公元吉为齐王，宗室黄瓜公李白驹为平原王，蜀公李孝基为永安王，柱国李道玄为淮阳王，长平公李叔良为长平王，郑公李神通为永康王，安吉公李神符为襄邑王，柱国李德良为新兴王，上柱国李博叉为陇西王，上柱国李奉慈为勃海王。李孝基、李叔良、李神符、李德良都是唐高祖的堂弟；李博叉、李奉慈是唐高祖的侄子；李道玄是唐高祖堂兄的儿子。
癸未日，薛举侵犯泾州。唐高祖任命秦王李世民为元帅，率领八总管的兵力抵抗薛举。
派遣太仆卿宇文明达安抚山东地区，任命永安王李孝基为陕州总管。当时天下尚未平定，凡是边境要害的州郡，都设置总管府，以统领几个州的兵力。
乙酉日，尊奉隋恭帝为酅国公。下诏说：“近代以来，时运变迁，前代的皇室亲族，没有不被诛杀的。兴亡的命运，难道是人力所能决定的！隋朝蔡王杨智积等人的子孙，都交给相关部门，根据才能选拔任用。”
东都得知宇文化及向西进军，上下震动恐惧。有个叫盖琮的人，上奏疏请求劝说李密与东都联合抵抗宇文化及。元文都对卢楚等人说：“如今国仇未报而兵力不足，如果赦免李密的罪过，让他攻打宇文化及，两贼自相残杀，我们再趁机坐收渔利。宇文化及被打败后，李密的军队也会疲惫；而且他的将士贪图我们的官职赏赐，容易离间，到时候连李密也可以擒获。”卢楚等人都表示赞同，当即任命盖琮为通直散骑常侍，携带敕书赏赐李密。
丙申日，隋朝信都郡丞东莱人麹棱前来投降，被任命为冀州刺史。
丁酉日，万年县法曹武城人孙伏伽上奏疏，认为：“隋朝因为不愿听到自己的过错而失去天下。陛下从晋阳起兵，远近响应，不到一年就登上皇位；只知道得到天下容易，却不知道隋朝失去天下也并不困难。我认为陛下应该改变隋朝的覆辙，务必详尽了解民情。凡是君主的言行，都不能不谨慎。我私下看到陛下今天即位，明天就有人献上鹞鹰雏鸟，这是少年人玩的东西，难道是圣主所需要的吗！另外，杂戏歌舞，都是导致亡国的淫靡之音。近来太常寺在民间借了五百多套妇女的衣裙用来充当歌舞艺人的服装，计划在五月五日在玄武门举行游乐活动，这也不是为子孙后代树立榜样的做法。凡是这类事情，都应该废除。善恶的习惯，朝夕浸染，容易改变人的品性。皇太子、诸王身边的幕僚侍从，应该谨慎选择；那些家风不和睦、为人一向没有品行道义、专门喜好奢侈浪费、以歌舞打猎为业的人，都不能让他们亲近。从古至今，骨肉分离，导致国破家亡，没有不是因为身边的人离间造成的。希望陛下谨慎对待。”唐高祖看了奏疏非常高兴，下诏褒奖称赞他，提拔他为治书侍御史，赏赐三百匹丝帛，还将奏疏颁布到各地。
辛丑日，内史令延安靖公窦威去世。任命将作大匠窦抗兼任纳言，黄门侍郎陈叔达代理纳言。
宇文化及把物资留在滑台，任命王轨为刑部尚书，让他守卫，自己率领军队向北奔赴黎阳。李密的部将徐世积占据黎阳，畏惧宇文化及的军威，领兵向西保卫仓城。宇文化及渡过黄河，占据黎阳，分兵包围徐世积。李密率领二万步兵骑兵，在清淇扎营，与徐世积用烽火相互呼应，深挖壕沟、高筑营垒，不与宇文化及交战。宇文化及每次攻打仓城，李密就领兵从背后牵制他。李密与宇文化及隔河对话，李密责备他说：“你本来是匈奴的奴仆破野头氏，父兄子弟都受隋朝的恩惠，世代富贵，满朝文武无人能比。君主失德，你不能以死劝谏，反而发动叛乱杀害君主，想要篡夺皇位。你不效仿诸葛瞻的忠诚，反而做霍禹那样的叛逆，天地不容，你还想逃到哪里去！如果赶快归顺我，还能保全你的后代。”宇文化及沉默不语，低头看了很久，然后怒目圆睁大声说：“我和你谈论互相厮杀的事，何必说这些文绉绉的话！”李密对身边的人说：“宇文化及如此平庸愚昧，却突然想做帝王，我只需用手杖就能把他赶走！”宇文化及大规模制造攻城器具逼近仓城，徐世积在城外挖深沟坚守，宇文化及被壕沟阻挡，无法到达城下。徐世积在壕沟中挖掘地道，出兵袭击宇文化及，宇文化及大败，烧毁了他的攻城器具。
当时李密与东都相持已久，又向东抵抗宇文化及，常常担心东都从背后袭击。见到盖琮到来，非常高兴，于是上奏疏请求投降，希望讨伐消灭宇文化及来赎罪，送上俘获的叛党雄武郎将于洪建，派遣元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉等人入朝拜见皇泰主。皇泰主命令在左掖门外处死洪建，依照处死斛斯政的方法。元文都等人认为李密的投降是真诚的，在宣仁门东边隆重装饰宾馆。皇泰主召见李俭等人，任命李俭为司农卿，徐师誉为尚书右丞，让他们配备仪仗队，排列鼓吹乐队，返回宾馆，赏赐的玉帛、酒食，由宫中使者接连不断地送去。册封李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，命令他先平定宇文化及，然后入朝辅佐政务。任命徐世积为右武候大将军。还下诏称赞李密的忠诚，并且说：“军队的用兵策略，全部听从魏公的指挥调度。”
元文都等人对与李密和解感到高兴，认为天下可以平定，在上东门设酒作乐，从段达以下的官员都翩翩起舞。王世充却脸色阴沉地对部下说：“元文都这帮人，都是舞文弄墨的小吏，我看他们的势头，必定会被李密擒获。而且我的士兵多次与李密交战，战死的父兄子弟已经很多了，一旦成为李密的部下，我们这些人就没有活路了！”想用这些话激怒他的部众。元文都听到后，非常害怕，与卢楚等人谋划趁王世充入朝时，埋伏士兵杀死他。段达性格平庸懦弱，担心事情不能成功，就派他的女婿张志把卢楚等人的谋划告诉了王世充。戊午日夜晚三更时分，王世充率领军队袭击含嘉门。元文都听到变故，进入宫中侍奉皇泰主登上乾阳殿，部署军队自卫，命令众将关闭城门抵抗。将军跋野纲领兵出城，遇到王世充，下马投降。将军费曜、田阇在门外交战，失利。元文都亲自率领宫中警卫部队想要从玄武门出兵袭击王世充的后方，长秋监段瑜声称找不到宫门钥匙，拖延了很长时间。天快亮时，元文都领兵又想从太阳门出战，回到乾阳殿时，王世充已经攻下太阳门进入宫中。皇甫无逸抛弃母亲和妻子儿女，砍开右掖门，向西逃往长安。卢楚躲藏在太官署，被王世充的党羽擒获，带到兴教门，见到王世充后，王世充下令将他乱刀砍死；然后进军攻打紫微宫门。皇泰主派人登上紫微观，问道：“领兵入宫想要做什么？”王世充下马谢罪说：“元文都、卢楚等人肆意谋划陷害我；请杀死元文都，我甘愿接受法律制裁。”段达于是命令将军黄桃树捉拿元文都并送交给王世充。元文都回头对皇泰主说：“我今天早上死，陛下晚上就会遭殃！”皇泰主痛哭着送别他，元文都走出兴教门后，像卢楚一样被乱刀砍死，他和卢楚的儿子们也都被杀死。段达又以皇泰主的名义下令打开城门接纳王世充，王世充派人替换了所有宫中警卫，然后在乾阳殿拜见皇泰主。皇泰主对王世充说：“擅自相互诛杀，竟然不向我奏报，这难道是做臣子的道理吗！你想凭借武力肆意妄为，还敢对我动手吗！”王世充跪下流泪谢罪说：“我承蒙先皇提拔，粉身碎骨也难以报答。元文都等人心怀不轨，想要召来李密危害国家，他们痛恨我与他们意见不同，深深猜忌我；我是迫于求生，来不及奏报。如果我心怀不轨，辜负陛下，天地日月都能作证，让我全家灭绝，没有后代。”他言辞恳切，泪流满面。皇泰主认为他是真诚的，就拉他上殿，与他交谈了很久，然后一起入宫拜见皇太后；王世充披散头发发誓，声称不敢有二心。于是任命王世充为左仆射、总督内外诸军事。到了中午，捕获赵长文、郭文懿，将他们杀死。然后王世充巡视全城，向百姓宣告诛杀元文都、卢楚的原因。王世充从含嘉城移居到尚书省，逐渐结党营私，肆意作威作福。任命哥哥王世恽为内史令，住进宫中，子弟都掌管兵马，把政务分成十个部分，全都让他的党羽主持，势力震动朝廷内外，没有人不依附他，皇泰主只是拱手无为而已。
李密准备入朝，到达温县时，听说元文都等人已死，于是返回金墉城。东都发生大饥荒，私铸的钱币质量低劣，大多混杂着锡环，细小如线，一斛米价值八九万钱。
起初，李密曾跟随儒生徐文远学习。徐文远担任皇泰主的国子祭酒，亲自出城砍柴，被李密的军队抓获；李密让徐文远面南而坐，自己以弟子之礼，面北拜见他。徐文远说：“老夫既然受到厚待，怎敢不直言相告！不知道将军的志向是想做伊尹、霍光那样辅佐帝王、挽救危亡的人吗？如果是这样，老夫虽然年老，仍愿意尽力相助；如果是想做王莽、董卓那样趁危谋利的人，那就用不上老夫了！”李密叩头说：“昨天接到朝廷的命令，担任上公之职，希望竭尽微薄之力，匡扶国家危难，这是我的本心。”徐文远说：“将军是名臣之子，误入歧途才到今天这个地步，如果能迷途知返，仍然可以成为忠义之臣。”等到王世充杀死元文都等人，李密又向徐文远询问计策。徐文远说：“王世充也是我的学生，他为人残忍狭隘，既然趁机得势，必定有谋反的图谋，将军之前的计划行不通了。不打败王世充，就不能入朝。”李密说：“起初以为先生是儒生，不通晓时事，如今却能当场决断大计，多么英明啊！”徐文远是徐孝嗣的玄孙。
庚申日，下诏废除隋朝的离宫和游乐场所。
戊辰日，派遣黄台公李瑗安抚山南地区。
己巳日，任命隋朝右武卫将军皇甫无逸为刑部尚书。隋朝河间郡丞王琮守卫郡城抵抗各路盗贼，窦建德攻打了一年多也没有攻下；听到隋炀帝被杀的消息后，王琮率领官吏士兵举办丧事，守城的人都痛哭流涕。窦建德派使者前去吊唁，王琮通过使者请求投降，窦建德退兵三十里，准备酒食等待他。王琮谈到隋朝灭亡时，俯身流泪，窦建德也为他哭泣。众将说：“王琮长期抵抗我们的军队，杀死了很多将士，现在力竭才投降，请把他煮死。”窦建德说：“王琮是忠臣，我正要奖赏他来勉励人们侍奉君主，怎么能杀死他！过去在高鸡泊做强盗时，或许可以随便杀人；现在想要安抚百姓，平定天下，怎能杀害忠良呢！”于是在军中宣告：“凡是与王琮有怨恨而敢妄动的人，灭三族！”任命王琮为瀛州刺史。河北各郡县听到后，争相归附窦建德。
在此之前，窦建德攻陷景城，抓获户曹河东人张玄素，准备杀死他，一千多名县民哭着请求代替他去死，说：“户曹清廉谨慎无人能比，大王杀死他，怎么能勉励人们行善！”窦建德于是释放了张玄素，任命他为治书侍御史，张玄素坚决推辞；等到江都事变后，窦建德又任命他为黄门侍郎，张玄素才接受任命。饶阳县令宋正本，学识渊博、有才干，向窦建德献上平定河北的计策，窦建德任用他为谋主。窦建德定都乐寿，把自己居住的地方称为金城宫，设置百官。